一家造紙企業(yè)擬通過并購獲取彩票公司控制權(quán)，該起收購事項受到交易所火速關(guān)注。

    5月22日晚間松煬資源公告，全資孫公司�？谑袠穭涌萍加邢薰荆ㄏ路Q“樂動科技”）擬以自有資金8287.5萬元收購公司控股股東、實際控制人王壯鵬全資持股的廣東松煬投資有限公司（下稱“松煬投資”）持有的北京富榮高科技有限公司（下稱“富榮高科”）51%的股權(quán)。本次交易完成后，樂動科技將直接持有富榮高科51%股權(quán)，成為富榮高科的控股股東。

    由于松煬資源控股股東、實際控制人王壯鵬全資持股的松煬投資持有富榮高科62%股權(quán)，為富榮高科的控股股東。本次交易的主要內(nèi)容為上市公司全資孫公司樂動科技收購松煬投資持有富榮高科51%股權(quán)，成為富榮高科的控股股東。本次交易完成后，松煬投資仍為富榮高科股東之一，持有富榮高科11%股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    松煬資源并購富榮高科的目的，在于控股金陵樂彩科技有限公司（下稱“金陵樂彩”）。

    富榮高科系金陵樂彩的股東之一，持有金陵樂彩65%股權(quán)，為金陵樂彩的控股股東，富榮高科作為主要子公司金陵樂彩的持股主體，未開展其他經(jīng)營業(yè)務。同時，樂動科技系金陵樂彩的股東之一，持有金陵樂彩20%股權(quán)。

    本次交易完成后，松煬資源全資孫公司樂動科技將直接和間接持有金陵樂彩合計53.15%股權(quán)，成為金陵樂彩的控股股東，金陵樂彩將納入公司合并報表范圍。

    雖然公告中未明確說明金陵樂彩的主營業(yè)務，但是通過公開資訊可以查到，金陵樂彩曾是金陵體育（300651）參與公益彩票事業(yè)的平臺公司，是集彩票人才培養(yǎng)、彩票市場推廣、彩票游戲和技術(shù)系統(tǒng)研發(fā)，彩票商服務四位一體的專業(yè)彩票實體。

    2023年9月，金陵體育曾公告，將持有的金陵樂彩30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給富榮高科，轉(zhuǎn)讓價格為2750萬元。

    22日晚間公告中也披露，金陵樂彩近年業(yè)績持續(xù)虧損。2022年及2023年，該公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入0元及4.16萬元，凈利潤分別虧損510.82萬元、759.66萬元。截至2023年末，金陵樂彩的資產(chǎn)總額僅為475.22萬元。

    對于本次交易的估值依據(jù)，公告闡述，是在金陵樂彩2023年2月已簽訂《海南省體育娛樂視頻電子即開型彩票系統(tǒng)游戲研發(fā)、游戲運營及終端服務項目合同》的基礎上，金陵樂彩可持續(xù)取得該項目的運營權(quán)和維護權(quán)，并投入足額的營運資本和資本性支出，且未來銷售達到目標銷售規(guī)模的情況下對其股東全部權(quán)益進行估值的。

    松煬資源主要從事環(huán)保再生紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家集廢紙回收、環(huán)保造紙及涂布成型于一體，形成資源再生利用價值鏈的造紙企業(yè)。對于跨界布局，松煬資源認為，公司通過直接持股和間接控股的方式成為金陵樂彩的控股股東，有利于滿足公司多元化發(fā)展的需求，同時有利于借助金陵樂彩的平臺優(yōu)勢、專業(yè)團隊優(yōu)勢和項目資源優(yōu)勢，拓展投資渠道，強化產(chǎn)業(yè)協(xié)同，增加投資收益，提升公司的綜合競爭能力。

    不過這項交易也獲得火速問詢。

    由于相關(guān)公告顯示，本次交易采取資產(chǎn)基礎法評估，富榮高科評估值1.67億元，評估增值率364%。其中，富榮高科持有金陵樂彩的長期股權(quán)投資以收益法進行評估，預測期為2024年至2034年，2035年后，營業(yè)收入和收益現(xiàn)金流穩(wěn)定。

    問詢函要求上市公司補充披露金陵樂彩近三年股份轉(zhuǎn)讓及對應估值情況，分析說明估值差異依據(jù)及合理性，并結(jié)合評估增值率高、業(yè)績預測期長以及近期可比交易等，分析說明本次交易作價的合理性，業(yè)績補償是否足額覆蓋金陵樂彩未來經(jīng)營風險等。

    此外，相關(guān)公告顯示，金陵樂彩2023年僅實現(xiàn)營業(yè)收入4.16萬元。交易對方承諾金陵樂彩2025年至2028年分別實現(xiàn)歸母凈利潤不低于899.98萬元、1814.74萬元、2445.98萬元和3573.18萬元。

    對此問詢函要求上市公司說明截至目前金陵樂彩在場地、設備、研發(fā)、營銷等方面的投入情況，金陵樂彩資產(chǎn)負債率較高的原因及債務構(gòu)成情況，實現(xiàn)預計收入前尚需投入的具體情況及相應資金來源。此外，需結(jié)合行業(yè)競爭格局、市場需求、金陵樂彩市場地位與份額、后續(xù)資本投入、在手訂單、續(xù)期風險等，分析說明相關(guān)承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性。