導(dǎo)語(yǔ)：董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理雙雙辭任后，界龍實(shí)業(yè)(600836)在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐步下滑的背景下，也開始籌劃易主。

　　1、桓冠新材擬受讓27.23%股份

　　8月16日晚間，界龍實(shí)業(yè)公告稱，公司第一大股東上海界龍集團(tuán)有限公司(下稱“界龍集團(tuán)”)于當(dāng)日與上�；腹谛虏牧峡萍加邢薰�(下稱“桓冠新材”)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，桓冠新材或其指定主體擬通過協(xié)議方式收購(gòu)界龍集團(tuán)持有的界龍實(shí)1.8億股股份(占總股本的27.23%)。該事項(xiàng)將可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　公告披露，桓冠新材2011年成立，法人代表為宋金萍，主要從事環(huán)保新材料技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)。

　　本次收購(gòu)標(biāo)的股份擬采取現(xiàn)金收購(gòu)方式，股份轉(zhuǎn)讓的具體價(jià)格另行協(xié)商約定。為確保本次股份轉(zhuǎn)讓談判的排他性，桓冠新材同意在本意向協(xié)議簽署后且界龍實(shí)業(yè)依法履行信息披露義務(wù)后三個(gè)工作日內(nèi)，向界龍集團(tuán)支付意向金5000萬(wàn)元。

　　在籌劃易主前，界龍實(shí)業(yè)剛剛經(jīng)歷重要高管變更。6月1日，界龍實(shí)業(yè)公告稱，公司董事會(huì)于2019年5月31日接到公司副總經(jīng)理高祖華家屬通知，高祖華于2019年5月28日因涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪被上海市公安局拘留，尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查。

　　公告稱，高祖華曾擔(dān)任公司第八屆董事會(huì)董事、副總經(jīng)理，下屬企業(yè)上海界龍房產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。2018年5月18日公司第九屆董事會(huì)換屆后擔(dān)任公司副總經(jīng)理，不再擔(dān)任董事職務(wù)；2019年3月卸任下屬企業(yè)上海界龍房產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理一職，目前由現(xiàn)任總經(jīng)理蒲利民主持工作。該事件不影響公司及下屬房產(chǎn)企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)，公司目前經(jīng)營(yíng)一切正常。

　　界龍實(shí)業(yè)卷入內(nèi)幕交易的并非高祖華一人。2017年9月，因公司涉嫌信息披露等證券違法違規(guī)，公司被證監(jiān)會(huì)進(jìn)行立案調(diào)查。2018年12月28日，界龍實(shí)業(yè)公告，上交所根據(jù)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局處罰規(guī)定，界龍實(shí)業(yè)以及個(gè)人存在隱瞞實(shí)際持股情況，導(dǎo)致公司定期報(bào)告相關(guān)信息披露不真實(shí)的違規(guī)行為，即內(nèi)幕交易，對(duì)費(fèi)鈞德和費(fèi)屹立父子處罰。

　　根據(jù)公告，2015年3月26日至2016年10月31日期間，責(zé)任人違反內(nèi)幕交易規(guī)定，上交所對(duì)界龍集團(tuán)有限公司及其時(shí)任董事長(zhǎng)費(fèi)鈞德、界龍實(shí)業(yè)時(shí)任董事長(zhǎng)費(fèi)屹立予以公開譴責(zé)，對(duì)界龍實(shí)業(yè)予以通報(bào)批評(píng)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，將通報(bào)證監(jiān)會(huì)和上海市人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　在高祖華被拘留后不久，6月30日界龍實(shí)業(yè)公告稱，董事會(huì)于2019年6月27日收到董事長(zhǎng)費(fèi)屹立提交的書面辭呈。公司董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司董事長(zhǎng)辭職及選舉公司董事長(zhǎng)暨變更法定代表人的議案》，選舉董事、總經(jīng)理沈偉榮為公司第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，同時(shí)擔(dān)任董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)。

　　費(fèi)屹立因個(gè)人原因辭去公司董事長(zhǎng)、法定代表人、董事、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，目前仍擔(dān)任界龍集團(tuán)副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，費(fèi)屹立將主要致力于界龍集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展及日常經(jīng)營(yíng)工作。

　　2、上半年業(yè)績(jī)?cè)俣忍潛p

　　除高管身陷內(nèi)幕交易漩渦外，界龍實(shí)業(yè)近年來(lái)業(yè)績(jī)頹勢(shì)凸顯。

　　7月27日公司公告稱，預(yù)計(jì)2019年1-6月實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期(法定披露數(shù)據(jù))相比，將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2600萬(wàn)元到-3000萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)-3000萬(wàn)元到-3400萬(wàn)元。

　　對(duì)于虧損原因，界龍實(shí)業(yè)表示，公司傳統(tǒng)的印刷包裝板塊企業(yè)(不含紙模新項(xiàng)目)2019年1-6月實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)盈利約500萬(wàn)元。但新投資的紙漿模塑包裝產(chǎn)品項(xiàng)目及干壓紙模產(chǎn)品項(xiàng)目由于處于產(chǎn)品開發(fā)、前期市場(chǎng)開拓及業(yè)務(wù)導(dǎo)入階段，并受國(guó)際貿(mào)易形勢(shì)緊張等因素影響，故上述兩項(xiàng)目2019年1-6月合計(jì)產(chǎn)生歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約2300萬(wàn)元，比去年同期減少利潤(rùn)約1600萬(wàn)元。

　　同時(shí)，公司下屬房產(chǎn)板塊本期比去年同期減少項(xiàng)目收入結(jié)轉(zhuǎn)約1.76億元，收入下降約76%，故房產(chǎn)板塊本期產(chǎn)生虧損約660萬(wàn)元，比去年同期減少利潤(rùn)約2100萬(wàn)元。

　　在此之前，界龍實(shí)業(yè)2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.62億元，同比增長(zhǎng)2.05%；凈利潤(rùn)虧損1180.93萬(wàn)元，同比下滑136.58%。

　　根據(jù)2018年財(cái)報(bào)，界龍實(shí)業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率73.09%，短期借款期末余額5.62億元，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期應(yīng)付款和長(zhǎng)期借款分別為3413萬(wàn)元、2.02億元，但公司期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.31億元，賬面貨幣資金期末余額2.67億元且部分使用受限。

　　對(duì)此，上交所曾下發(fā)問詢函，要求公司核實(shí)一年內(nèi)到期債務(wù)的具體情況，并結(jié)合資金受限情況、短期借款規(guī)模、現(xiàn)金流情況等，分析公司的短期償債能力、是否存在短期償債風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施。

　　對(duì)此界龍實(shí)業(yè)回復(fù)問詢稱，公司年內(nèi)到期債務(wù)中包括房產(chǎn)板塊借款1.98億元，房產(chǎn)板塊借款用途主要用于鵬林置業(yè)配套商品房建設(shè)，還款來(lái)源來(lái)自浦東新區(qū)三林政府支付的回購(gòu)房款，截止2018年末，三林政府欠款3.48億元，2019年第一季度三林政府已經(jīng)向公司支付了1億元購(gòu)房款，其余房款公司正在與三林政府積極溝通，力爭(zhēng)盡快回籠資金。

　　除了房產(chǎn)項(xiàng)目貸款外，剩下一年內(nèi)到期債務(wù)主要是印刷包裝板塊及上市公司本部短期借款，主要集中在公司本部及8家主要印刷包裝板塊子公司，2016-2018年借款金額分別為5.33億元、5.56億元、6.01億元，占相應(yīng)板塊銷售收入百分比分別為49%、50%、49%，借款占收入百分比相對(duì)比較穩(wěn)定，且該部分借款主要用于印刷包裝板塊日常流動(dòng)資金，期限通常為1年，每個(gè)月平均到期借款約0.5億元，且到期后基本能夠續(xù)借，結(jié)合公司實(shí)際可支配貨幣資金2.5億元，可以基本保證該部分借款周轉(zhuǎn)正常。

　　公司短期借款資金主要來(lái)自于多家合作的銀行，并保持長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系，在經(jīng)營(yíng)發(fā)展過程中得到了銀行的有力支持，雙方合作共贏歷史悠久，關(guān)系穩(wěn)定，公司成立至今也從未有過逾期支付貸款本金和利息的記錄，在銀行資信方面信用非常好，到期貸款時(shí)間分布均勻，基本不存在銀行集中收貸的情況，因此，公司也不存在集中償付短期借款的壓力。

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　　上海桓冠新材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱“桓冠新材”）創(chuàng)立于2011年，歷經(jīng)近十年的發(fā)展積累，桓冠科技現(xiàn)已發(fā)展成為集新材料研發(fā)與投資、供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)、金融服務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的綜合性企業(yè)�；腹诳萍甲猿闪⒁詠�(lái)一直致力于電容電池電極新材料等領(lǐng)域的投資與開發(fā)，從事電容電池電極材料、電池配件、超級(jí)電容器的采購(gòu)與銷售。充分把握電容電池電極新材料及相關(guān)領(lǐng)域獨(dú)特的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)方向，致力于打造從上游資源開發(fā)到下游研發(fā)、采購(gòu)、銷售為一體完整的電池新材料產(chǎn)業(yè)鏈。

　　同時(shí)，桓冠科技深耕貿(mào)易業(yè)務(wù)多年，依托豐富的大宗貿(mào)易行業(yè)經(jīng)驗(yàn)形成了強(qiáng)大的資源整合能力，公司不僅提供橡膠、輪胎、活性炭、木材等產(chǎn)品的大宗貿(mào)易服務(wù)，而且通過整合自身資金和資源優(yōu)勢(shì)為上下游企業(yè)提供專業(yè)的大宗商品供應(yīng)鏈管理服務(wù)，致力于打造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的大宗貿(mào)易供應(yīng)鏈管理服務(wù)商。目前，公司大宗貿(mào)易板塊業(yè)務(wù)已與國(guó)內(nèi)諸多大中型企業(yè)建立了長(zhǎng)期良好的合作關(guān)系，業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)突出，發(fā)展前景廣闊。