資本市場(chǎng)向來不缺“故事”。在許多并購(gòu)、重組的案例中，交易雙方聯(lián)手講述一個(gè)完美的故事忽悠股民的事情時(shí)有發(fā)生。而發(fā)生在上海綠新包裝材料科技股份有限公司與浙江德美彩印有限公司之間的故事卻是另外一番情形：上市公司被收購(gòu)標(biāo)的忽悠。被收購(gòu)方浙江德美編造故事、財(cái)務(wù)造假，搬起石頭砸了自己的腳，實(shí)際經(jīng)營(yíng)人最終身陷囹圄。上市公司上海綠新為了保持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)盲目進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)之后更缺乏必要的管理和整合，最終導(dǎo)致浙江德美資產(chǎn)被掏空，損失數(shù)億。更有甚者，當(dāng)年簽署的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議(對(duì)賭協(xié)議)根本無法執(zhí)行，上市公司所謂的并購(gòu)式市值管理亟待反思。

　　被收購(gòu)方財(cái)務(wù)造假 收購(gòu)方損失數(shù)億

　　上海綠新是全球環(huán)保特種包裝紙細(xì)分領(lǐng)域排名第一的企業(yè)，浙江德美是一家規(guī)模較大的專業(yè)生產(chǎn)紙容器及印刷包裝用品的民企。雙方的故事緣起2013年。當(dāng)年6月28日，上海綠新以7380萬元收購(gòu)了浙江德美60%的股權(quán)成為其最大股東，但雙方約定仍由浙江德美原來的經(jīng)營(yíng)者、仍保留40%股權(quán)的王斌、王釗德等人負(fù)責(zé)實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

　　今年5月27日，浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)人王釗德、王國(guó)友等人因涉嫌職務(wù)侵占罪被浙江省桐鄉(xiāng)市公安局刑事拘留。此前的4月21日，上海綠新向桐鄉(xiāng)市公安機(jī)關(guān)舉報(bào)，浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)人王釗德等人存在挪用資金、職務(wù)侵占、騙取貸款等違法行為。與此同時(shí)，上海綠新還依次向桐鄉(xiāng)市人民法院、嘉興市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求加快推進(jìn)對(duì)浙江德美的清算。

　　并購(gòu)雙方為何最終對(duì)簿公堂?據(jù)上海綠新負(fù)責(zé)人介紹，收購(gòu)?fù)瓿珊�，為扶持浙江德美發(fā)展，上海綠新向該公司提供了大量的資金支持，包括1.7億元左右的擔(dān)保和2123萬元借款，力挺浙江德美發(fā)展的目的在于，期望浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)者王斌、王釗德等人能勤勉盡職，經(jīng)營(yíng)管理好該公司。但讓上海綠新大跌眼鏡的是，簽約后王斌、王釗德等人違反公司內(nèi)部管理制度，未能履行對(duì)公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，且存在嚴(yán)重違規(guī)及其他行為。

　　為避免更大損失，2014年12月底至2015年1月上旬，投資方內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)浙江德美進(jìn)行存貨盤點(diǎn)，對(duì)浙江德美主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行函證，并走訪了部分應(yīng)收款余額較大的客戶和應(yīng)付款余額較大的供應(yīng)商，結(jié)果證實(shí)浙江德美2014年末虛增1.4億元應(yīng)收賬款，且主要客戶和供應(yīng)商或其上下游企業(yè)與浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理者之間存在隱蔽的關(guān)聯(lián)關(guān)系。而王斌、王釗德等人對(duì)存貨缺失的原因無法給出合理說明。

　　上海綠新負(fù)責(zé)人表示，簽約后短短不到一年半時(shí)間里，浙江德美的資產(chǎn)幾乎被掏空，給他們?cè)斐傻闹苯雍烷g接經(jīng)濟(jì)損失高達(dá)4億元。

　　收購(gòu)方盡調(diào)失職 浙江德美假賬騙取投資

　　如果上市公司在收購(gòu)之前能夠認(rèn)真地做盡職調(diào)查，上海綠新與浙江德美之間的并購(gòu)本不應(yīng)該成行。據(jù)上海綠新董秘、浙江德美法人代表張曉東介紹，浙江德美2012年度凈利潤(rùn)實(shí)際上只有100多萬元，僅繳納47萬元企業(yè)所得稅。然而，王釗德、王斌等人通過做假賬偽造凈利潤(rùn)為1000多萬元，騙取了他們的投資。

　　在收購(gòu)交易達(dá)成之后，由于上市公司沒有實(shí)際進(jìn)入經(jīng)營(yíng)管理，浙江德美為了達(dá)到對(duì)賭協(xié)議的要求繼續(xù)瘋狂造假。記者發(fā)現(xiàn)，雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的對(duì)賭條款要求，浙江德美原負(fù)責(zé)人王釗德、王斌等人繼續(xù)負(fù)責(zé)浙江德美的經(jīng)營(yíng)管理，并向上海綠新承諾在2013年、2014年、2015年完成凈利潤(rùn)分別不低于1988萬元、2320萬元、2651萬元，如未達(dá)成利潤(rùn)目標(biāo)，浙江德美應(yīng)以實(shí)際凈利潤(rùn)和目標(biāo)凈利潤(rùn)差額的7.421倍乘以60%作為支付上海新的補(bǔ)償款。

　　明知對(duì)賭協(xié)議中約定的利潤(rùn)目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)，浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)者便通過大幅虛構(gòu)銷售業(yè)績(jī)，虛假銷售給關(guān)聯(lián)公司，虛構(gòu)業(yè)績(jī)繳稅等手段騙取投資方的信任。張曉東告訴記者，上海綠新內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)浙江德美進(jìn)行存貨盤點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)浙江德美存在賬實(shí)嚴(yán)重不符，以及應(yīng)收賬款賬面金額不實(shí)等問題。在內(nèi)部審計(jì)時(shí)，王釗德、王斌曾在親筆書寫的材料里承認(rèn)了部分違規(guī)、違法行為，譬如為了完成業(yè)績(jī)采用了“少節(jié)轉(zhuǎn)成本”的方式，把兩年的約定利潤(rùn)都體現(xiàn)出來，這樣就造成材料發(fā)票多了出來。2013年底為了通過盤庫(kù)，就通過開票的形式把賬面上虛增的庫(kù)存銷售掉，造成了新增應(yīng)收款的現(xiàn)象，而這些應(yīng)收款都不是真實(shí)存在的。

　　盲目收購(gòu)終釀慘劇 并購(gòu)式市值管理亟待反思

　　上海綠新意識(shí)到，只有通過清算才能徹底查清浙江德美巨額虧損的內(nèi)幕并保護(hù)全體股東的利益。今年1月21日，經(jīng)包括王斌、王釗德在內(nèi)的全體股東一致同意，上海綠新決定對(duì)浙江德美進(jìn)行清算，當(dāng)時(shí)王斌、王釗德都在會(huì)議決議上親筆簽名。

　　但據(jù)張曉東介紹，當(dāng)清算進(jìn)入真正實(shí)施階段，卻遭到王斌、王釗德等人的拒絕和一再阻撓。上海綠新派駐浙江德美的高管根本無法開展工作，財(cái)務(wù)人員甚至連財(cái)務(wù)報(bào)表等資料都無法順利取得。目前清算人員仍無法進(jìn)入浙江德美廠區(qū)、無法對(duì)浙江德美進(jìn)行正常審計(jì)、無法取得浙江德美完整的財(cái)務(wù)賬本、無法對(duì)浙江德美完整的資產(chǎn)進(jìn)行有效控制、無法對(duì)浙江德美進(jìn)行正常的自主清算工作。

　　萬般無奈之下，上海綠新只得向法院申請(qǐng)對(duì)浙江德美進(jìn)行強(qiáng)制清算，相關(guān)工作正在推進(jìn)之中。

　　上海綠新負(fù)責(zé)人表示，桐鄉(xiāng)地處江浙滬交界黃金經(jīng)濟(jì)帶，且土地成本、人工成本均比上海低，公司一直計(jì)劃把工廠轉(zhuǎn)移到桐鄉(xiāng)去，浙江德美就成了重要收購(gòu)目標(biāo)。但在收購(gòu)談判過程中，公司確實(shí)存在過于相信對(duì)方、管理疏漏等疏忽之處。

　　知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝稱，這是一起典型的收購(gòu)失敗案例，這一案例并不是因協(xié)議約定到期無法滿足對(duì)賭設(shè)定條件而觸發(fā)，而是因收購(gòu)方選擇目標(biāo)公司不當(dāng)、被收購(gòu)方財(cái)務(wù)造假且侵占挪用公司資產(chǎn)才引發(fā)的。套用股市一句話，“資本如戰(zhàn)場(chǎng)，投資需謹(jǐn)慎”。對(duì)收購(gòu)方而言，仔細(xì)反思這一案例，應(yīng)在選擇投資目標(biāo)時(shí)加強(qiáng)對(duì)其所處行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢(shì)的了解，對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行充分盡職的調(diào)查和了解，對(duì)公司現(xiàn)狀及成長(zhǎng)估值做出理性判斷，避免被潛在的收購(gòu)標(biāo)的“忽悠”。

　　宋清輝表示，對(duì)于那些被收購(gòu)的企業(yè)來說，經(jīng)營(yíng)企業(yè)必須放棄不切實(shí)際的豪賭心態(tài)，妄圖通過簽署根本無法完成的對(duì)賭協(xié)議來融資無異于飲鴆止渴。