美利云11月13日晚公告，公司擬以造紙業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與天津力神持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)將由天津力神或其指定的第三方承接。本次交易中，初步預(yù)計(jì)置入資產(chǎn)的交易價(jià)格將高于置出資產(chǎn)的交易價(jià)格，擬由公司通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)。本次交易完成后，上市公司將直接持有天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)。

      另外，美利云擬向包括國(guó)調(diào)基金二期在內(nèi)的不超過(guò)35名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。國(guó)調(diào)基金二期作為上市公司實(shí)際控制人控制的公司，擬認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)6億元。公司股票將于11月14日（星期一）開(kāi)市起復(fù)牌。

      本次交易完成后，天津力神預(yù)計(jì)將成為美利云的控股股東，公司實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，仍為中國(guó)誠(chéng)通。

      美利云在本次重組前主要從事造紙、數(shù)據(jù)中心及光伏業(yè)務(wù)。公司數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)及光伏業(yè)務(wù)發(fā)展整體向好，造紙業(yè)務(wù)近年來(lái)受行業(yè)供需關(guān)系變化等因素影響，收入增長(zhǎng)較為緩慢。

      美利云三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.46億元，同比減少10.22%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-4996萬(wàn)元，同比減少449.03%。據(jù)美利云三季報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，受疫情、美元升值等因素影響，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求不足，公司紙產(chǎn)品銷(xiāo)量同比下降，營(yíng)業(yè)收入同比減少，原材料采購(gòu)價(jià)格漲幅較大，生產(chǎn)成本同比上升，造成毛利率同比下降，導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比減少。

      具體來(lái)看，本次重組遵循“資產(chǎn)隨業(yè)務(wù)走，負(fù)債隨資產(chǎn)走”的原則，美利云置出造紙業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，其中資產(chǎn)包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、長(zhǎng)期股權(quán)投資等，負(fù)債包括銀行借款等。

      截至2022年9月30日，擬置出上市公司的未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為8.3億元，其中貨幣資金7303.57萬(wàn)元。截至2022年9月30日，擬置出上市公司的未經(jīng)審計(jì)負(fù)債金額為7.42億元，其中短期借款1.6億元。

      作為本次獲注資產(chǎn)之一的天津聚元系天津力神的全資子公司，擬承接天津力神母公司層面消費(fèi)電池業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及對(duì)應(yīng)負(fù)債、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、人員以及力神電池（香港）有限公司100%的股權(quán)，主要銷(xiāo)售的產(chǎn)品包括聚合物鋰離子電池和和消費(fèi)類(lèi)方型鋰離子電池，并向客戶提供相應(yīng)產(chǎn)品的售后服務(wù)。

      天津聚元2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入28.41億元，凈利潤(rùn)6302.29萬(wàn)元；2022年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入14.82億元，凈利潤(rùn)357.65萬(wàn)元。

      蘇州力神主要聚焦于圓柱型鋰離子電池的生產(chǎn)，其下游客戶主要為電動(dòng)工具、智能家居等領(lǐng)域知名生產(chǎn)商。2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入28.18億元，凈利潤(rùn)1.11億元；2022年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入16.17億元，凈利潤(rùn)8400.69萬(wàn)元。

      據(jù)美利云最新公告，通過(guò)本次交易，可以將上市公司造紙業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債整體置出，同時(shí)將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的天津力神消費(fèi)電池資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

      美利云年報(bào)顯示，2021年，美利云生產(chǎn)各類(lèi)紙產(chǎn)品18.42萬(wàn)噸，銷(xiāo)售各類(lèi)紙產(chǎn)品18.24萬(wàn)噸，產(chǎn)銷(xiāo)率為99%，其中彩色紙產(chǎn)品銷(xiāo)量增加7644噸，增長(zhǎng)11%。

      公司主要從事文化用紙及彩色紙的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。文化用紙主要 包括膠版紙、靜電復(fù)印紙等，主要用于書(shū)刊、中小學(xué)教材、辦公用紙等。彩色 紙主要包括彩色文化紙和彩色包裝紙，具體種類(lèi)有彩色膠版紙、彩色復(fù)印紙、 彩卡和珠光原紙等，主要用于辦公、印刷、手工工藝和高檔包裝。