貴州永吉印務(wù)股份有限公司（永吉股份，SH603058）5月5日發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步提高公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和整體盈利水平，增強(qiáng)公司對(duì)下屬公司貴州永吉盛瓏包裝有限公司的管控力度和決策效率。貴州永吉印務(wù)股份有限公司的子公司貴州永吉新型包裝材料有限公司計(jì)劃以自有資金收購(gòu)永吉盛瓏少數(shù)股東成都盛瓏包裝有限公司持有的20%股權(quán)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅兰噷⒊蔀楣径?jí)全資子公司。

    交易概述

    為進(jìn)一步提高公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和整體盈利水平，增強(qiáng)公司對(duì)下屬公司永吉

    盛瓏的管控力度和決策效率，永吉新材計(jì)劃使用自有資金收購(gòu)永吉盛瓏少數(shù)股東成都盛瓏持有的20%股權(quán)本次交易價(jià)格由各方依據(jù)永吉新材聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司出具的估值結(jié)果協(xié)商確定；成都盛瓏應(yīng)獲得的交易總對(duì)價(jià)原則上為目標(biāo)公司估值與其在截至本次交易的正式協(xié)議簽署時(shí)的持股比例的乘積。本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，永吉盛瓏將成為公司二�?jí)全資子公司。

    截至目前，公司已與交易對(duì)方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，本次交易尚需簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    交易對(duì)方及交易標(biāo)的基本情況

    交易對(duì)方基本情況：

    統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915101846936728025

    名稱：成都盛瓏包裝有限公司

    類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人：梅桂陽(yáng)

    注冊(cè)資本：300萬(wàn)人民幣

    住所：成都崇州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)華業(yè)路

    營(yíng)業(yè)期限：無(wú)固定期限

    經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售包裝制品；以及其他無(wú)需許可或?qū)徟暮戏?xiàng)目

    股東情況：梅桂陽(yáng)持股50%，林勇坤持股50%。

    交易標(biāo)的基本情況：

    （一）本次交易標(biāo)的系成都盛瓏持有的永吉盛瓏全部20%股權(quán)。該股權(quán)不存

    在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情形。

    （二）標(biāo)的公司的基本情況

    統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91522730MA6HJ3NF4N

    名稱：貴州永吉盛瓏包裝材料有限公司

    類型：有限責(zé)任公司

    法定代表人：黃革

    實(shí)收資本：2250萬(wàn)元人民幣

    住所：貴州省黔南州龍里縣冠山街道高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園

    營(yíng)業(yè)期限：2019-01-23至無(wú)固定期限

    經(jīng)營(yíng)范圍：法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可文件經(jīng)營(yíng)。法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定無(wú)需許可的，市場(chǎng)主體自主選擇經(jīng)營(yíng)。（酒盒，手工盒、食品包裝及其他紙制品包裝的加工銷售。）股東情況：子公司永吉新材持股80%，成都盛瓏持股20%。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

    本次收購(gòu)的交易協(xié)議簽署截至目前，永吉股份已與交易對(duì)方及對(duì)方實(shí)際控制人簽署了附條件生效的《貴州永吉盛瓏包裝有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。該協(xié)議主要內(nèi)容如下：

    甲方：貴州永吉新型包裝材料有限公司

    乙方：成都盛瓏包裝有限公司

    丙方：梅桂陽(yáng)（成都盛瓏實(shí)際控制人、永吉盛瓏總經(jīng)理）

    （一）股權(quán)購(gòu)買

    甲方擬現(xiàn)金收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司20%股權(quán)，乙方同意將其持有的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

    （二）購(gòu)買價(jià)款本次交易價(jià)格依據(jù)甲方聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司出具的估值結(jié)果協(xié)商確定；乙方應(yīng)獲得的交易總對(duì)價(jià)原則上為目標(biāo)公司估值與其在截至本次交易的正式協(xié)議簽署時(shí)的持股比例的乘積。

    （三）支付方式甲方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式支付本次交易的對(duì)價(jià)。

    （四）排他性

    自本框架協(xié)議生效之日起2個(gè)月內(nèi)或各方書面終止本框架協(xié)議之日止，乙方、丙方未經(jīng)甲方書面許可均不得直接或間接與甲方以外的任何第三方進(jìn)行可能妨

    礙本框架協(xié)議履行或本次交易完成的任何磋商或談判，不得與甲方以外的任何第三方簽署任何可能妨礙本次交易完成的協(xié)議或作出其他任何可能妨礙本次交易完成的安排。

    （五）業(yè)績(jī)與承諾

    1、乙方及丙方承諾，乙方對(duì)標(biāo)的公司的出資應(yīng)在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂

    前全部實(shí)繳到位，且在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司現(xiàn)有的所有業(yè)務(wù)于2021年、2022年、2023年（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承諾期”）實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為：15000萬(wàn)元、25000萬(wàn)元、50000萬(wàn)元。丙方同意在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的30天內(nèi)出資人民幣450萬(wàn)元通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買貴州永吉印務(wù)股份有限公司的流通股，該流通股根據(jù)目標(biāo)公司的業(yè)績(jī)完成情況逐年解鎖，解鎖的比例為第一年40%、第二年30%、第三年30%。

    2、如目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)任何一年度未能實(shí)現(xiàn)當(dāng)年承諾的銷售收入，丙方應(yīng)在目標(biāo)公司該年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出具后30日內(nèi)，以其初始購(gòu)買的永吉股份流通股的價(jià)款為限，在其該年度鎖定的股票范圍內(nèi)，按照其當(dāng)年未完成業(yè)績(jī)承諾的比例，等比例將差額部分補(bǔ)償予目標(biāo)公司，同比例對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)充，丙方未進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)模摻怄i部分不得解鎖，直至該差額部分完成現(xiàn)金補(bǔ)償補(bǔ)足為止�！静铑~計(jì)算公式如下：450*當(dāng)年解鎖比例*（當(dāng)年承諾銷售收入-當(dāng)年已完成銷售額）/當(dāng)年承諾銷售收入】

    3、勤勉盡責(zé)和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)：（1）標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后（即股權(quán)完成變更登記后）三年內(nèi)，丙方應(yīng)繼續(xù)留任目標(biāo)公司，并應(yīng)勤勉盡責(zé)的完整目標(biāo)公司的各項(xiàng)工作；（2）在丙方任職期間，未經(jīng)甲方同意，不得以任何方式從事與目標(biāo)公司具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的行業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)；（3）不論丙方因何種原因從目標(biāo)公司離職，丙方離職后三年內(nèi)不得以任何方式從事與目標(biāo)公司具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的行業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)：（4）在丙方任職期間以及離職后三年內(nèi)，乙方不得與目標(biāo)公司正在合作的或潛在具有合作關(guān)系的客戶接觸或以任何方式與該等客戶產(chǎn)生合作、聯(lián)營(yíng)等業(yè)務(wù)關(guān)系。

    4、各方應(yīng)在各自能力范圍內(nèi)促成交易條件實(shí)現(xiàn)，自本協(xié)議簽署后45日內(nèi)完成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂及目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記事項(xiàng)。如在上述期限內(nèi)未能完成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂及目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記事項(xiàng)的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議并取回所支付的全部款項(xiàng)。乙方、丙方承諾并保證無(wú)條件配合退回從甲方收取的全部款項(xiàng)，各方互不承擔(dān)違約責(zé)任。如甲方未能按照本協(xié)議約定及時(shí)支付誠(chéng)意金的，乙方、丙方有權(quán)終止本協(xié)議，各方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

    （六）生效條件

    本協(xié)議自各方簽字或蓋章之日起生效，除本協(xié)議有特別約定，或經(jīng)各方一致同意外，任何一方不得以任何形式單方面解除或終止本協(xié)議。

    （七）違約責(zé)任

    除不可抗力以及本協(xié)議另有約定外，任何一方違反、不履行或不完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)、保證、承諾或責(zé)任，給其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任及賠償責(zé)任。

    本次收購(gòu)對(duì)公司的影響

    （一）本次收購(gòu)有利于提高公司對(duì)子公司的決策和投資效率

    公司自成立以來(lái)，專注于包裝印刷的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，并在該領(lǐng)域處于行業(yè)領(lǐng)先地位。永吉盛瓏的主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事酒盒包裝設(shè)計(jì)研發(fā)、銷售業(yè)務(wù)，是上市公司未來(lái)業(yè)務(wù)版塊的重要構(gòu)成部分。通過(guò)本次對(duì)少數(shù)股東股權(quán)的收購(gòu)，永吉盛瓏將成為上市公司的二級(jí)全資子公司，有利于提升公司決策和投資效率。

    （二）本次收購(gòu)有助于公司在產(chǎn)品、市場(chǎng)客戶、資金進(jìn)行系統(tǒng)布局規(guī)劃，有利于支持公司持續(xù)發(fā)展永吉盛瓏于經(jīng)營(yíng)期內(nèi)持續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)線，不斷規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理，加大研發(fā)投入，實(shí)現(xiàn)較好經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)回報(bào)。通過(guò)本次收購(gòu)，永吉盛瓏成為公司二級(jí)全資子公司，有助于公司在產(chǎn)品、市場(chǎng)客戶、資金進(jìn)行系統(tǒng)布局規(guī)劃，有利于支持公司持續(xù)發(fā)展。

    （三）本次收購(gòu)有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力

    永吉盛瓏于2020年單體報(bào)表實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33106931.82元，凈利潤(rùn)7285195.74元。本次收購(gòu)與對(duì)手方簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，有利于永吉盛瓏實(shí)現(xiàn)

    更高業(yè)績(jī)回報(bào)，收購(gòu)永吉盛瓏少數(shù)股東股權(quán)有助于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。

    （四）本次收購(gòu)不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響

    本次收購(gòu)的目標(biāo)公司為公司原二級(jí)控股子公司，不存在新的投資風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)導(dǎo)致公司的合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。本次收購(gòu)股權(quán)的資金來(lái)源于子公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)、未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，不會(huì)損害公司及股東特別是中小股東的權(quán)益。