新疆天宏8月30日晚間公告，經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜已獲無(wú)條件通過(guò)。公司股票于2013年9月2日復(fù)牌。

　　根據(jù)公司的資產(chǎn)重組方案，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，獲得天潤(rùn)科技96.8%股權(quán)，一舉“脫胎換骨”變成新疆乳業(yè)巨頭。

　　公司擬以全部資產(chǎn)和負(fù)債與農(nóng)十二師國(guó)資公司持有的天潤(rùn)科技89.22%股權(quán)進(jìn)行置換，兩者評(píng)估值的差額部分將由公司以向農(nóng)十二師國(guó)資公司非公開(kāi)發(fā)行股份的方式支付。同時(shí)，公司向石波、謝平非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買其分別持有的天潤(rùn)科技7.35%、0.23%的股權(quán)。本次非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格為9.89元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)1100萬(wàn)股。重組完成后，公司將持有天潤(rùn)科技96.80%的股權(quán)，并通過(guò)天潤(rùn)科技間接獲得沙灣蓋瑞乳業(yè)有限公司65%股權(quán)和沙灣天潤(rùn)生物有限責(zé)任公司90%股權(quán)。

　　方案同時(shí)顯示，天潤(rùn)科技合并報(bào)表資產(chǎn)總額約為3.5億元，占新疆天宏資產(chǎn)總額2.9億元的比例為119.95%，按規(guī)定構(gòu)成借殼上市。

　　通過(guò)本次重組，農(nóng)十二師將下屬乳業(yè)資產(chǎn)注入新疆天宏后，將以其為乳業(yè)整合平臺(tái)，擇機(jī)整合包括但不限于農(nóng)一師和農(nóng)七師的兵團(tuán)優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資產(chǎn)，以進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，提升現(xiàn)有的業(yè)務(wù)規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，最終將新疆天宏培育成為具備一定規(guī)模和盈利能力的乳業(yè)集團(tuán)。

　　去年4月23日，ST天宏(新疆天宏的前身)刊登重大事項(xiàng)停牌公告，開(kāi)始籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。一個(gè)月后，公司于去年5月底發(fā)布公告，資產(chǎn)重組方案初露端倪。公告稱，公司控股股東新疆石河子造紙廠將其所持公司41.90%的股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至農(nóng)十二師國(guó)資公司，農(nóng)十二師國(guó)資公司變成公司實(shí)際控制人，擬將下屬國(guó)資公司新疆天潤(rùn)生物科技股份公司股權(quán)，通過(guò)資產(chǎn)換置及定向增發(fā)的方式注入上市公司，使ST天宏“脫胎換骨”。

　　公開(kāi)信息顯示，創(chuàng)立于2002年的天潤(rùn)科技是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的重點(diǎn)龍頭企業(yè)、烏魯木齊市重要的保健食品和副食品加工基地，注冊(cè)資金8000萬(wàn)元。作為目前新疆乃至西北唯一一家集科研、生產(chǎn)、銷售為一體的專業(yè)化生產(chǎn)乳生物制品和牛初乳系列產(chǎn)品的國(guó)有股份制企業(yè)，天潤(rùn)科技占有的市場(chǎng)份額達(dá)到30%以上，旗下?lián)碛小疤鞚?rùn)”、“佳麗”、“蓋瑞”等新疆著名乳品品牌，鮮奶日生產(chǎn)能力已達(dá)到350噸。