2月28日，停牌兩個(gè)多月的華聞傳媒推出重組方案，復(fù)盤受到投資者追捧，收獲連續(xù)兩個(gè)漲停板。但市場也做出了另外一種反應(yīng)，28日深交所龍虎榜顯示，907萬元的成交額中，兩家機(jī)構(gòu)分別賣出148萬和80萬元，居賣出榜前兩位。

　　而在此前的1月16日，華聞傳媒就曾以現(xiàn)金方式購買國廣控股、中盛天譽(yù)和江河大禹分別持有的國廣光榮51%、29%和20%股權(quán)。

　　“短短幾個(gè)月間便實(shí)施了如此多的重組，可以看出華聞傳媒轉(zhuǎn)型的決心。”上海一名傳媒行業(yè)分析師表示。

　　關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)

　　2月28日，華聞傳媒推出重組預(yù)案，公司擬向特定對(duì)象以6.5元/股發(fā)行不超過4.85億股，收購這些交易對(duì)象分別持有的華商傳媒、華商數(shù)碼等10家公司數(shù)量不等的股權(quán)。

　　其中包括向華路新材、上海常喜、上海大黎定增股份，購買其合計(jì)持有的華商傳媒38.75%股權(quán);向西安銳盈定增以購買其持有的華商數(shù)碼20.4%股份、華商廣告20%股權(quán)、陜西黃馬甲49.38%股份、華商網(wǎng)絡(luò)22%股權(quán)、華商卓越文化20%股權(quán)、重慶華博傳媒15%股權(quán)、吉林華商傳媒15%股權(quán)、遼寧盈豐傳媒15%股權(quán);向拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振定增股份，購買其合計(jì)持有的澄懷科技100%股權(quán)。

　　此次交易，華聞傳媒擬投資額約31.5億元，占公司2012年12月31日經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)額的比例為80.95%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　“雖然此次交易的對(duì)象中沒有出現(xiàn)控股股東國廣控股，但是國廣控股之前的一些行動(dòng)是促成這次重組的關(guān)鍵，這次重組可以看成是控股股東資產(chǎn)注入。”上海一位傳媒行業(yè)的分析師告訴理財(cái)周報(bào)記者。

　　2012年12月19日和2012年12月17日，國廣控股分別與新疆銳聚和拉薩觀道簽訂了《關(guān)于上海渝富資產(chǎn)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股框架合作協(xié)議》，后兩者計(jì)劃持有上海渝富28.93%和12.50%股權(quán)。

　　上海渝富，正是華聞傳媒的實(shí)際控制人，而國廣控股持有上海渝富81.7689%股權(quán)。

　　而此次定增交易對(duì)象中，上海常喜所持有的華商傳媒股權(quán)是從華路新材和新疆銳聚處購買所得，上海大黎所持有的華商傳媒股權(quán)也是從新疆銳聚處購買所得。

　　值得注意的是，新疆銳聚執(zhí)行事務(wù)合伙人朱筠笙，同時(shí)擔(dān)任西安銳盈法定代表人，并同孫會(huì)琴、高萍、范秀紅三人合計(jì)持有西安銳盈46.24%的股權(quán)，共同控制西安銳盈。

　　新疆銳聚、拉薩觀道、華路新材等都是上海渝富股東，三個(gè)交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　高溢價(jià)難防利益輸送

　　華聞傳媒此次定增的高溢價(jià)也是市場關(guān)注的重點(diǎn)。根據(jù)定增方案，此次購買的資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為5.68億元，與華聞傳媒開出的31.5億元的預(yù)評(píng)估值相比，增值率達(dá)到454.58%。

　　高增值率不僅出現(xiàn)在這次定增中，此前華聞傳媒收購國廣光榮時(shí)也出現(xiàn)了同樣的問題。資料顯示，國廣光榮截至2012年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益8777.64萬元。而華聞傳媒開出的價(jià)碼為6.8億元，增值率高達(dá)674.75%。

　　“交易對(duì)象都和控股股東有聯(lián)系，這么高的溢價(jià)難保沒有利益輸送的嫌疑。”一位業(yè)內(nèi)人士提出自己的疑問。

　　華聞傳媒對(duì)此解釋：“收購的公司都屬于輕資產(chǎn)模式，凈資產(chǎn)不能準(zhǔn)確f 表現(xiàn)公司的真實(shí)價(jià)值。而且，這些公司的盈利也比較強(qiáng)，我們也簽訂了業(yè)績保證的對(duì)賭，應(yīng)該說收購價(jià)格還是比較合理的�！�

　　紙媒行業(yè)的衰落或許是華聞傳媒昂貴的重組方案推出的重要原因。

　　華聞傳媒證券部工作人員介紹：“去年公司的廣告代理和印刷業(yè)務(wù)方面的收入下降比較快，大股東這些資產(chǎn)的注入也是考慮到紙媒行業(yè)的轉(zhuǎn)型問題�！�

　　目前，華聞傳媒近75%的毛利來自于“五報(bào)四刊”，但是近幾年來，傳統(tǒng)紙媒受到互聯(lián)網(wǎng)的沖擊，廣告業(yè)務(wù)受到很大的影響，包括華聞傳媒在內(nèi)的多家上市紙媒公司都在積極尋找新的盈利方向。

　　相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，交易標(biāo)的華商傳媒2012年的收入和凈利潤分別為25.30億元和4.87億元，較上年分別增長8.28%和13.28%。而澄懷科技2012年收入和凈利潤的增長率分別達(dá)到48.24%和319.98%。

　　紙媒通過定增謀轉(zhuǎn)型

　　國內(nèi)紙媒行業(yè)由于宏觀經(jīng)濟(jì)疲軟、IPO發(fā)行節(jié)奏減緩等原因在2012年遭遇了業(yè)績滑坡。

　　資料顯示，西南地區(qū)發(fā)行量最大的《成都商報(bào)》廣告代理和印刷業(yè)務(wù)公司博瑞傳播也出現(xiàn)大幅下滑，該公司2012年年報(bào)顯示，2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.86億元，同比下降27.44%，2012年報(bào)紙廣告代理和印刷業(yè)務(wù)均出現(xiàn)下滑，其中博瑞廣告利潤下滑8.73%。印刷相關(guān)業(yè)務(wù)利潤下滑9.18%。

　　新華傳媒2012年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.22億,歸屬于上市公司股東的凈利潤7826萬,分別比上年同期下滑17%和26%;浙報(bào)傳媒2012年前三季度歸屬上市公司股東凈利潤1.66億元，同比下降4.76%。

　　3月7日，浙報(bào)傳媒的定增方案獲得通過，擬以13.9元/股增發(fā)不超過1.8億股募資約25億元，用于收購盛大娛樂旗下的杭州邊鋒和上海浩方公司，以切入新媒體市場。

　　還有一些公司采取了一些補(bǔ)救措施，但依舊未能挽回業(yè)績下滑的趨勢(shì)。

　　去年上半年，粵傳媒完成重大資產(chǎn)重組，實(shí)際控制人廣州日?qǐng)?bào)社將主要經(jīng)營性資產(chǎn)廣州日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)經(jīng)營有限公司、廣州大洋傳媒有限公司、廣州日?qǐng)?bào)新媒體有限公司注入到上市公司，公司資產(chǎn)質(zhì)量大幅提升，主營業(yè)務(wù)在廣告代理、印刷等業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加了廣告經(jīng)營、報(bào)紙發(fā)行、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)等業(yè)務(wù)。

　　粵傳媒業(yè)績快報(bào)顯示，2012年?duì)I業(yè)總收入18.76億元，同比下滑1.66%，歸屬上市公司股東凈利潤2.75億元，大幅下滑26%。

　　相比之下，華聞傳媒2012年的業(yè)績基本保持了穩(wěn)定，但2012年，公司傳播與文化產(chǎn)業(yè)營收同比增長僅為6.28%。