2012年12月21日，停牌近四個(gè)月的山鷹紙業(yè)發(fā)布重組預(yù)案，擬以1.87元/股向泰盛實(shí)業(yè)、吉順投資、泰安投資、眾誠投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人發(fā)行16.3億股購買其擁有的吉安集團(tuán)100%股權(quán)(評估值30.49億)。

　　同時(shí)募集配套融資不超過10.16 億元，用于補(bǔ)充流動資金。

　　與此同時(shí)的還有，泰盛實(shí)業(yè)以2.6億現(xiàn)金協(xié)議收購山鷹集團(tuán)持有的山鷹紙業(yè)1.19億股存量股份。重組后，泰盛實(shí)業(yè)成為山鷹紙業(yè)控股股東。

　　預(yù)案公布后，山鷹紙業(yè)股價(jià)連續(xù)四日漲停。此前成交金額不足5000萬的山鷹紙業(yè)在2012年12月25日增至1.6億，26日增至11.2億。但28日和31日又明顯萎縮，分別為10.8億和5.4億。

　　一名了解山鷹紙業(yè)的分析師說：“成交量萎縮說明市場已回歸理性，從投資價(jià)值上看，它并沒有多少增長空間�！�

　　吉安集團(tuán)“相當(dāng)劃算”

　　事實(shí)上，泰盛實(shí)業(yè)此次入主山鷹紙業(yè)的最終目的，是實(shí)現(xiàn)其控股的吉安集團(tuán)“借殼”上市。

　　泰盛實(shí)業(yè)以2.6億元現(xiàn)金協(xié)議收購山鷹集團(tuán)持有的山鷹紙業(yè)1.19億股存量股份。交易完成后，國資委背景的山鷹集團(tuán)將不再直接持股山鷹紙業(yè)，泰盛實(shí)業(yè)將持有山鷹紙業(yè)13.01億股，占重組后總股本的34.05%，成為控股股東，其背后的吳明武、徐麗凡夫婦將上位成為山鷹紙業(yè)的實(shí)際控制人。

　　據(jù)悉，吉安集團(tuán)一直有上市打算，并已于2012年4月接受華林證券的上市輔導(dǎo)。此次重組亦由華林證券操刀。

　　事實(shí)上，近三年來，吉安集團(tuán)的業(yè)績有所下滑。2010年、2011年、2012年前三季度，吉安集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤18076.7萬、11538.93萬、7590.63萬。

　　“吉安集團(tuán)業(yè)績走下坡路，所處行業(yè)又供過于求，也不符合政策導(dǎo)向，所以自己上市融資的可能性很小，選擇反向收購的方式實(shí)現(xiàn)借殼上市并不吃虧。”一名接近山鷹紙業(yè)的人士稱。

　　同期，吉安集團(tuán)的負(fù)債總額分別為30.8億元、53.5億元和67.9億元，呈逐年上漲之勢。且去年前三季度流動負(fù)債占比已超過2010年和2011年的74%至76%�！罢f明公司近年來的業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金來源基本上是短期負(fù)債和商業(yè)信用，面臨較大的償債壓力。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

　　數(shù)據(jù)顯示，2012年前三季度其每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為0.19元，比2010年下降68%。

　　而吉安集團(tuán)借殼上市后，打開了融資途徑。此次重組的同時(shí)，還要配套融資10.16億元用于補(bǔ)充流動資金。

　　最重要的是，上述分析師還表示，吉安集團(tuán)此次反向收購山鷹紙業(yè)“相當(dāng)劃算”。

　　“一般同業(yè)收購，有10%-20%的溢價(jià)很正常。而雙方談重組的時(shí)候山鷹紙業(yè)的股價(jià)是1.8元，最后以1.87元/股的價(jià)格發(fā)行股份，只有3.8%的溢價(jià)，幾乎等于吉安集團(tuán)以市場價(jià)反向收購了山鷹紙業(yè)。”上述分析師說。

　　上述業(yè)內(nèi)人士也表示，目前造紙行業(yè)處于低谷時(shí)期，吉安集團(tuán)低位反向收購，降低了收購成本，同時(shí)也是為經(jīng)濟(jì)反彈做準(zhǔn)備，屆時(shí)希望能在產(chǎn)品需求量上升的時(shí)候能夠迅速將規(guī)模做大，提高市場占有率。

　　山鷹紙業(yè)傍大哥 政府減負(fù)

　　對山鷹紙業(yè)來說，此次重組則是找到了新靠山，控股股東馬鞍山政府也通過“國退民進(jìn)”的方式減輕了負(fù)擔(dān)。

　　2011年，山鷹紙業(yè)只實(shí)現(xiàn)3814.5萬元凈利潤，同比大幅下滑近80%。

　　而2010年，山鷹紙業(yè)則是靠投資收益和政府補(bǔ)助扮靚業(yè)績，營業(yè)外收入達(dá)9843萬元，同比大增84%，主要原因是政府補(bǔ)助，其中廢紙回收綜合利用財(cái)政補(bǔ)貼增加1306萬元，再生資源增值稅退稅增加2619萬元，馬鞍山市財(cái)政局從2009年連續(xù)三年給予廢紙回收綜合利用補(bǔ)貼，2010年為2228萬元。

　　不過多年補(bǔ)助并未能將山鷹紙業(yè)挽救回來。2012年下半年起，因?yàn)樾б娴拖�，去年前三季度僅實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤1072萬元，同比下滑76.19%。

　　一名山鷹紙業(yè)前董事向理財(cái)周報(bào)記者透露，國資退出山鷹的原因在于“山鷹這幾年的經(jīng)營情況一直不好，靠自己人搞不上去。馬鞍山當(dāng)?shù)卣ㄟ^招商，引薦吉安集團(tuán)入主�！睂τ谏晋棥皣嗣襁M(jìn)”背后的秘密，該董事表示未曾想過。但其同意記者關(guān)于“山鷹紙業(yè)重組，相當(dāng)于吉安集團(tuán)融資上市”的說法。

　　重組后，山鷹紙業(yè)的主營業(yè)務(wù)將不會發(fā)生變化，但生產(chǎn)規(guī)模將大幅上升，且將獲得吉安集團(tuán)的國外廢紙收購業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)鏈得到極大延伸。

　　“有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，再加上美國廢紙收購渠道可降低以前廢紙靠進(jìn)口的局面，生產(chǎn)成本得以降低，盈利能力得到提高，毛利率可能升至與吉安一樣�！鄙鲜龇治鰩熣f。

　　2012年前三季度，山鷹紙業(yè)的毛利率為12.78%，比同行恒豐紙業(yè)低了12個(gè)百分點(diǎn)。

　　與山鷹紙業(yè)相比，吉安集團(tuán)最大特點(diǎn)在于其是國內(nèi)少數(shù)擁有國外廢紙供應(yīng)渠道的造紙企業(yè)。吉安集團(tuán)在我國香港地區(qū)設(shè)立了環(huán)宇集團(tuán)國際控股，專門負(fù)責(zé)海外廢紙的采購。擁有廢紙回收渠道的吉安集團(tuán)在成本上無疑更具優(yōu)勢。

　　短期內(nèi)業(yè)績難有起色

　　“政府不愿再為國企買單，民企又愿意搏一搏�！绷硪幻麡I(yè)內(nèi)人士評價(jià)此次重組，“說白了就是兩個(gè)走下坡路的公司抱團(tuán)共同抵抗經(jīng)濟(jì)周期下滑�！�

　　從山鷹紙業(yè)的角度來看， 以2011年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，吉安集團(tuán)模擬注入公司后，山鷹紙業(yè)歸屬于母公司的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)將由-1139.70萬扭虧為盈至9027.80萬。

　　不過吉安集團(tuán)持續(xù)盈利能力下滑明顯，2010年至2012年前三季度，凈利潤分別為1.8億、1.2億、7590.6萬。

　　上述分析師認(rèn)為，短期來看，吉安被山鷹拖累的可能較大。重組后，山鷹紙業(yè)的產(chǎn)能占去一半，但從去年前三季度來看，凈利潤僅為吉安集團(tuán)的1/7，而股本翻了一番，每股凈利潤被攤薄，盈利能力并未得到明顯增強(qiáng)。

　　不止一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)仍在調(diào)整，吉安集團(tuán)所賭的是紙業(yè)行業(yè)的反彈機(jī)會不會在2013年來臨。