近期，資本市場再燃福建南紙（600163）與當?shù)亓硪粐Y委旗下的上市公司青山紙業(yè)（600103）的重組傳聞�！锻顿Y者報》經(jīng)過調(diào)查了解到，福建南紙最近向青山紙業(yè)的兩項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確屬大股東授意。另有分析人士表示，福建南紙一系列動作，明顯有政府推動的痕跡。

看來，在政府行政指令的授意下，福建的這兩家紙業(yè)“難兄難弟”有望“被”重組。

福建南紙（600163.SH）作為中國幾大新聞紙生產(chǎn)商之一，本應受益于通脹，卻在2010年三季報交出了凈利潤虧損5889.92萬元的成績單。

同為福建企業(yè)，青山紙業(yè)（600103）正是其接盤人。但是，青山紙業(yè)本身也困難重重，盡管去年三季報處于盈利狀態(tài)，但因為原大股東無法償債，青山紙業(yè)的未來同樣堪憂。

青山紙業(yè)飽受大股東拖累

據(jù)了解，福建南紙和青山紙業(yè)兩家公司廠區(qū)分別位于福建南平和臨近南平的沙縣，地理位置相近。青山紙業(yè)近年來深受原大股東福建省青州造紙有限責任公司（下稱青州造紙）拖累，業(yè)績一直不理想。

長期以來，青山紙業(yè)一直受困于大股東青州造紙占資案，因為案件遲遲未能判決，會計師事務所曾對公司2008年的審計報告出具帶強調(diào)事項段的無保留意見。這一歷時長久的案件此前分別經(jīng)福建省高院和最高人民法院審理，最高人民法院于2008 年6 月18 日作出終審判決，青州造紙應向公司返還占用資金1.73億元及相應利息。

盡管如此，青州造紙卻一直未能按時返還上述資金及相應利息，青山紙業(yè)因此于2008 年7 月8 日向福建省高院申請強制執(zhí)行，并于2008年11月12日、2009年4月3日兩次向該院執(zhí)行局書面請求盡快執(zhí)行生效判決。

2010年年底這個問題部分得到解決，只是這一次青山紙業(yè)又成了“冤大頭”。青山紙業(yè)此前公告，大股東青州造紙因債務糾紛，其所持青山紙業(yè)股份作為抵債資產(chǎn)的一部分，被法院裁定分別轉(zhuǎn)讓給債務人：青山紙業(yè)、信達資產(chǎn)福州辦事處以及福建省財政廳。

也因為債務糾紛，青州造紙目前處于非正常經(jīng)營狀態(tài)，截至評估基準日2010年9月30日，公司總資產(chǎn)為986萬元，凈資產(chǎn)為零。

根據(jù)此前資料顯示，青山紙業(yè)被青州造紙長期占用大量資金，并影響了公司的業(yè)績。而青州造紙因為長期虧損，早已資不抵債。

截至2010年6月30日，青州造紙欠款案共涉及三家債權(quán)人，累計債務11.86億元（含息），其中，對青山紙業(yè)經(jīng)營性欠款2.5億元，欠信達資產(chǎn)福州辦事處5.82億元，欠福建省財政廳3.54億元。

2010年8月23日，福建省南平市中院裁定青州造紙以資抵債，青州造紙可分配資產(chǎn)評估值為6.14億元，三方債權(quán)人按債權(quán)比例分別受償，其中，青山紙業(yè)受償1.3億元、信達資產(chǎn)福州辦事處受償3.01億元、福建省財政廳受償1.83億元。

在具體的償還方式上，將青州造紙經(jīng)評估的所有土地使用權(quán)、房屋及構(gòu)筑物、長期股權(quán)投資資產(chǎn)、設(shè)備及流動資產(chǎn)作價3.56億元交付青山紙業(yè)，青山紙業(yè)將超出債權(quán)的部分在扣減應支付的青州造紙職工安置補償費等費用后，余額1.75億元以貨幣形式返還給青州造紙。

青州造紙所持青山紙業(yè)8568萬股（股價按規(guī)定采用2010年6月30日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值計算，每股3.82元）合計價值3.27億元，其中5329萬股作價2.04億元抵債給信達資產(chǎn)福州辦事處，青州造紙另外再支付給信達資產(chǎn)福州辦事處現(xiàn)金補償款9738萬元；其余3239萬股作價1.24億元抵債給福建省財政廳，青州造紙另外再支付給福建省財政廳現(xiàn)金補償款5919萬元。

據(jù)青山紙業(yè)職工透露，雖然公司終于擺脫了原大股東的包袱，卻用3.56億元現(xiàn)金買回了一個爛攤子，為以后經(jīng)營埋下了隱患。

福建南紙資金運作蹊蹺

2010年12月28日，福建南紙公告稱，公司將福建省龍巖造紙有限責任公司（下稱龍紙公司）廠區(qū)內(nèi)的34萬平方米土地使用權(quán)以1.37億元轉(zhuǎn)讓給龍巖市土地收購儲備中心。

福建南紙2009年11月30日以1.59億元購買了龍紙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)。其中，土地使用權(quán)面積34萬平方米價值5099.84萬元；房屋建筑物價值3547.06萬元；機器設(shè)備、存貨等7233.10萬元。

福建南紙此舉賺了8600萬元。盡管公司稱，當時競買龍紙公司經(jīng)營性資產(chǎn)是為了實現(xiàn)低成本擴張，增強公司在激烈市場中的競爭實力，但隨著新聞紙產(chǎn)品市場的景氣度下降，再延續(xù)原有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝，產(chǎn)品沒有盈利能力。

福建南紙根據(jù)目前漿紙市場狀況，竹木溶解漿及其下游纖維的產(chǎn)品市場需求強勁，且前景廣闊。公司擬充分利用龍巖地域優(yōu)勢及原料優(yōu)勢發(fā)展溶解漿及竹木纖維產(chǎn)業(yè)。

鑒于龍紙公司原有生產(chǎn)場所不能滿足漿纖行業(yè)對環(huán)境保護的要求，公司擬將該生產(chǎn)場所交由政府收儲，公司以設(shè)備、存貨及現(xiàn)金出資占68%股權(quán)比例的龍巖南紙有限公司已根據(jù)在龍巖做強做大漿纖產(chǎn)業(yè)的總體戰(zhàn)略著手購買符合產(chǎn)業(yè)環(huán)保、物流等方面要求的生產(chǎn)用地。因此，本次土地收儲不會影響龍巖南紙有限公司的持續(xù)經(jīng)營。

此外，福建南紙近期還轉(zhuǎn)讓了深圳市龍崗閩環(huán)實業(yè)有限公司（下稱閩環(huán)實業(yè)）100%股權(quán)。 12月24日，青山紙業(yè)公告稱，公司通過產(chǎn)權(quán)交易中心以1.20億元競得閩環(huán)實業(yè)。

福建南紙稱，公司仍處于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整時期，市場前景看好的竹（木）纖漿粕擴建等技改項目，需要大量建設(shè)資金，本次轉(zhuǎn)讓所獲資金（包括收益）除用于繳納轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費外，將全部用于公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整項目建設(shè)，進一步做大、做強公司主業(yè)，提高主營業(yè)務盈利能力和核心競爭力。

不過，福建南紙產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整顯得有些倉促，而且其資金運作歷來很有特點。福建南紙2008年3月通過非公開增發(fā)1.75億股，發(fā)行價格5.73元/股，募集資金凈額9.70億元，用于年產(chǎn)18萬噸低定量膠印新聞紙林紙一體化項目，包含紙漿建設(shè)與75萬畝原料林建設(shè)兩部分。

福建南紙這個項目的總投資為14.19億元，其中漿紙部分總投資10.71億元，原料林部分總投資3.48億元。除了募集的資金外，其他部分由專項資金與銀行借款解決。

讓人蹊蹺的是，福建南紙2009年半年報顯示募投項目財務支出5.89億，募集資金使用了1.14億，算來其他資金（自籌資金）使用了4.75億。然而根據(jù)項目總投資14.2億，募集資金9.79億，其他資金應該使用4.41億就夠了，使用的其他資金已經(jīng)超過了上限，為何公司一直使用其他資金（自籌資金），而放著募集的8億多資金存放資金專戶以及補充流動資金？

一方面是經(jīng)營業(yè)績的大幅下滑，另一方面作為募集資金投資的新聞紙生產(chǎn)項目的前景也令人疑惑，而募集的資金又沒有用于募投的項目上。2010年，福建南紙又幾番賣出經(jīng)營性資產(chǎn)，而理由已經(jīng)改為因為調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，由新聞紙改為被市場看好的竹（木）纖漿粕。

重組傳聞再起

就是這樣兩家經(jīng)營不善的福建紙業(yè)公司，卻一直存在整合傳聞。

2009年福建南紙巨虧4.48億元，青山紙業(yè)虧損1.99億元。值得一提的是，福建南紙的巨虧主要在于公司計提總額超過1.54億元的存貨跌價準備、固定資產(chǎn)減值準備等6項損失。

正是因為福建南紙大規(guī)模計提，澆滅了2009年以來有關(guān)福建南紙重組預期的熱情。此前關(guān)于福建南紙和青山紙業(yè)重組的最大證據(jù)來自于福建省國資委主任周聯(lián)清就福建南紙和青山紙業(yè)兩家上市公司的整合發(fā)出的推動暗示。

周聯(lián)清曾對媒體透露，將推動福建輕紡控股公司整合南紙股份、青山紙業(yè)公司相關(guān)資產(chǎn)，形成百萬噸級‘林漿紙’集團”。

隨著這個暗示，王亞偉旗下的華廈大盤精選、華夏策略精選等基金赫然現(xiàn)身福建南紙2009年三季報上十大流通股股東名單�；仡^來看，當時福建國資委的暗示以及福建南紙的一系列動作，也符合王亞偉一貫做重組題材的投資思路。

當時，可謂轟動的重組預期，百萬噸級“林漿紙”集團，也讓福建南紙的風頭迅猛�？上У氖牵S著福建南紙巨虧的2009年年報出臺，以及華夏系基金的出逃，當時的福建南紙重組的預期已經(jīng)被淹沒。

2010年年底，福建南紙與青山紙業(yè)重組的話題，再次被提出來。主要的原因是，12月1日，青山紙業(yè)第一大股東因債務糾紛， 導致青山紙業(yè)控股權(quán)將發(fā)生變更。福建南紙因此晉升為公司第一大股東，實際控制人也變更為福建省國資委。

緊接著2010年12月11日，青山紙業(yè)公告稱，公司控股子公司漳州水仙藥業(yè)有限公司擬通過公開競價方式以不高于1.04億元的價格受讓福建南紙持有的南平星光大廈固定資產(chǎn)、福建省南平星光大廈有限公司100%股權(quán)，及南平星光旅行社有限公司16.67%股權(quán)。

據(jù)知情人士透露，星光系列資產(chǎn)屬于福建南紙經(jīng)營較差資產(chǎn)，在南平當?shù)夭o競爭優(yōu)勢。

此次，福建南紙在2010年年底通過將星光系列轉(zhuǎn)給青山紙業(yè)，來實現(xiàn)將不良資產(chǎn)剝離的目的。如果真是如此，那么青山紙業(yè)將再次接受大股東的垃圾資產(chǎn)。

除此之外，青山紙業(yè)還受讓了福建南紙旗下的閩環(huán)實業(yè)，這一次不再是剝離非主業(yè)資產(chǎn)了。閩環(huán)實業(yè)的經(jīng)營范圍是生產(chǎn)各種工業(yè)用紙等，這與福建南紙的主營業(yè)務緊密相關(guān)。特別是閩環(huán)實業(yè)經(jīng)營業(yè)績還不錯，今年前三季度凈利潤將近800萬元。

一個虧損企業(yè)為什么會轉(zhuǎn)讓一家正在盈利的子公司？顯然讓人匪夷所思。有分析人士認為，這有可能是福建省國資委在背后作為推手導致。

政府推動痕跡明顯

也正是這一系列資產(chǎn)騰挪，福建省國資委可能整合兩家公司的傳聞再次出現(xiàn)在市場上。多位業(yè)內(nèi)人士對《投資者報》表示，這些動作發(fā)生在去年年尾，很有可能是為今年兩家企業(yè)的整合打下基礎(chǔ)。

青山紙業(yè)內(nèi)部人士1月11日對《投資者報》表示，目前公司沒有收到任何關(guān)于整合的消息，購買福建南紙的相關(guān)資產(chǎn)是公司正常的投資動作。目前來看，與整合無關(guān)。

福建省輕紡控股公司內(nèi)部人士1月12日對《投資者報》表示，盡管福建南紙和青山紙業(yè)都是造紙企業(yè)，然而并未形成同業(yè)競爭，一家生產(chǎn)新聞紙，另一家主要生產(chǎn)包裝紙和紙板。

福建南紙生產(chǎn)的新聞紙在國內(nèi)具有一定的競爭優(yōu)勢，但青山紙業(yè)生產(chǎn)的包裝紙卻面臨著產(chǎn)品競爭激烈，紙材供應緊張，廢紙原材料價格高漲等問題。

除此之外，作為當?shù)乩吓茋Y企業(yè)，兩家企業(yè)的歷史包袱都非常重，再加上各自都在發(fā)展自己的新項目，無形之中增加了整合的難度。

但也有人認為影響不大，中國造紙協(xié)會辦公室董建國1月11日對《投資者報》表示，如果福建南紙和青山紙重組了，是對兩家企業(yè)利好的事，都是國資控股，不會影響到業(yè)務層面。

雖然如此，但董建國認為，兩家企業(yè)的造紙資產(chǎn)均很可觀，不可能因為整合，一方徹底放棄自己的造紙資產(chǎn)。這是因為盡管兩家企業(yè)大舉進軍新項目，然而兩家企業(yè)的核心資產(chǎn)仍然是造紙。

福建南紙內(nèi)部人士1月13日對《投資者報》表示，和青山紙業(yè)整合的消息一直在傳，但公司并沒有實質(zhì)性的動作，剝離星光系列資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓閩環(huán)實業(yè)，的確是大股東授意的。

據(jù)知情人士透露，盡管行政指示還未傳至公司層面，或者說目前處于無法公開時期，但福建國資委整合福建南紙和青山紙業(yè)勢在必行。

畢竟這兩家企業(yè)經(jīng)營上都不行，設(shè)備老舊，管理落后，與國內(nèi)其他紙業(yè)相比，已經(jīng)失去競爭優(yōu)勢。而可能的方式就是福建南紙被剝離相關(guān)造紙業(yè)務，注入新的資產(chǎn)。

截至目前，福建南紙仍然對外宣稱，一系列經(jīng)營性資產(chǎn)交易，是因為公司處于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整時期，需要盤活資產(chǎn)，投入市場前景看好的竹（木）纖漿粕擴建等產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整項目，集中資金和資源做大、做強具有競爭優(yōu)勢的主業(yè)。

一位做私募的王先生對《投資者報》表示，福建南紙一系列動作，明顯有政府背后推動的痕跡，而“青山紙業(yè)就是被用來當做下家的”。

關(guān)于這兩家紙業(yè)公司重組，福建國資委方面也曾有比較明確的表態(tài)。福建省國資委主任周聯(lián)清此前表示，進一步突出主業(yè)，加大開放性重組力度。對涉及上市公司的重組，周聯(lián)清認為，應該選擇合理的方式，深入研究收購上市公司股權(quán)、資產(chǎn)置換及借殼上市、向母公司定向增發(fā)股票、吸收合并上市公司等方式。

只是，福建兩紙業(yè)公司本身的經(jīng)營能力非常糟糕，就算國資委推動兩公司重組的計劃真能成行，短期內(nèi)也很難扭轉(zhuǎn)兩家公司的頹勢。然而，市場似乎再一次選擇相信整合傳言，近兩周來，福建南紙的股價已經(jīng)從去年年底的4.78元急速攀升到近期的5.6元左右，漲幅近20%。