一家服裝上市公司因?yàn)橐淮问д`的轉(zhuǎn)型決策，再加上B股的落寞，10年內(nèi)從天堂掉入了地獄，也許它的故事正是部分B股上市公司生存現(xiàn)狀的縮影。

近日，有投資者向《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》透露，ST雷伊B（200168.SZ，下稱“雷伊B”）在多年前的資產(chǎn)出售中涉嫌賤賣資產(chǎn)、侵占上市公司資金問題。

雷伊B董秘徐巍在接受本報(bào)記者專訪時(shí)表示：“資產(chǎn)出售的程序經(jīng)過了中介機(jī)構(gòu)的審議，沒有任何問題。對于出售價(jià)格的爭議，不否認(rèn)出價(jià)方低估了公司價(jià)格。而所謂侵占上市公司資產(chǎn)，公司也已經(jīng)出具了相關(guān)的說明�！�

低價(jià)“賤賣”優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

投資者章力（化名）長期從事財(cái)務(wù)審計(jì)工作，某日茶余飯后得知雷伊B出售普寧市雷伊紙業(yè)有限公司（下稱“雷伊紙業(yè)”）事宜，引發(fā)了他對雷伊B的關(guān)注�！巴ㄟ^查閱雷伊B的一系列公告，我發(fā)現(xiàn)該公司存在賤賣資產(chǎn)的嫌疑�！�

雷伊B是廣東普寧市一家以服裝生產(chǎn)和銷售為主業(yè)的上市公司，涉及賤賣嫌疑的資產(chǎn)是雷伊B旗下優(yōu)質(zhì)服裝資產(chǎn)圣大保羅品牌系列，以及雷伊B在2003年便開始謀劃的非服裝類資產(chǎn)雷伊紙業(yè)。

上述兩個(gè)系列首先被雷伊B處理的是圣大保羅。圣大保羅為美國馬球協(xié)會(huì)授予雷伊B貼牌生產(chǎn)的一個(gè)服裝品牌，雷伊B享有70%的股權(quán)。根據(jù)2007年資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）披露，2006年年底，圣大保羅凈利潤為7559萬元，2007年1月~9月凈利潤為6144萬元。

另據(jù)2006年雷伊B首次出售圣大保羅的公告，截至2005年年底，圣大保羅的凈利潤為5108萬元。這個(gè)數(shù)字甚至高于2005年雷伊B的凈利潤1261萬元。不難看出，長期以來圣大保羅對雷伊B業(yè)績有巨大貢獻(xiàn)，是雷伊B旗下優(yōu)質(zhì)的服裝資產(chǎn)。

然而2006至2007年，雷伊B將圣大保羅70%的股權(quán)分三次出售完畢，出售對象分別是China Enterprise Capital Limited（下稱“CEC”）下屬子公司CEC Menswear Ltd，以及天卓香港投資有限公司（下稱“天卓香港”），出售完畢后雷伊B獲得現(xiàn)金2.66億元。這一價(jià)格對應(yīng)的市盈率約為5倍。

上述交易只有天卓香港的收購聘請了資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。2005年~2006年圣大保羅的實(shí)際增長率為47.98%左右，但評估報(bào)告中圣大保羅未來5年的增長率逐年減少，2007年圣大保羅凈利潤增長率僅為0.01%，2008年、2012年凈利潤預(yù)測值出現(xiàn)負(fù)增長。

至于雷伊紙業(yè)的情況則更為突出。2006年4月，雷伊B斥資7850萬元將雷伊紙業(yè)另外39%——原本屬于日本國新世紀(jì)(002280,股吧)貿(mào)易株式會(huì)社的股份全部買下。一年半后的資產(chǎn)置換草案中，雷伊B擬將雷伊紙業(yè)100%股權(quán)出售給天瑞香港貿(mào)易有限公司（大股東關(guān)聯(lián)方企業(yè)），出價(jià)僅8800萬元。

徐巍并沒有否認(rèn)對方出價(jià)較低：“不能用衡量A股的標(biāo)準(zhǔn)來評估B股的價(jià)值，CEC是當(dāng)時(shí)出價(jià)最高的收購方，有人給出的PE甚至只有1.5倍。而且大部分人都希望自己收購公司后處于絕對控股地位，但我們出售的39%股權(quán)僅僅只能拿到參股地位，對方不愿意高價(jià)收購，而我們當(dāng)時(shí)急于盤活資金，還欠著銀行數(shù)億元的貸款，只能接受低報(bào)價(jià)�！�

涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)？

上述出售資產(chǎn)中不可避免地涉及雷伊B合并報(bào)表事宜。

一系列公告資料顯示，該公司向香港CEC公司轉(zhuǎn)讓5%圣大保羅股權(quán)協(xié)議簽署的時(shí)間為2007年6月；向天卓香港轉(zhuǎn)讓31%股權(quán)協(xié)議簽署的時(shí)間為2007年11月，“圣大保羅”品牌公司工商變更的時(shí)間為2007年12月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收款時(shí)間是2008年6月。

“按照財(cái)政部財(cái)會(huì)[2002]18號文的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓款未到達(dá)，則不能確認(rèn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的投資收益，這期間轉(zhuǎn)讓企業(yè)的收益應(yīng)繼續(xù)歸上市公司所有。”章力向記者說道。

2007年年報(bào)中披露：“截至2007 年12月31日已完成了以上兩次（5%與31%的轉(zhuǎn)讓）股權(quán)變更的工商變更手續(xù)。故2007年12月31日圣大保羅等品牌經(jīng)營公司不再納入公司合并報(bào)表范圍�！�

換句話說，2007年下半年報(bào)表中5%的圣大保羅股權(quán)收益已經(jīng)被請出雷伊B年報(bào)，2008年上半年31%的圣大保羅股權(quán)收益也不在合并報(bào)表中，款項(xiàng)去向不明。

記者查閱了18號文的相關(guān)規(guī)定，原文如下：“在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，只有當(dāng)保護(hù)相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均能滿足時(shí)，才能確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。這些條件包括：出售協(xié)議已獲股東大會(huì)（或股東會(huì)）批準(zhǔn)通過；與購買方已辦理必要的財(cái)產(chǎn)交接手續(xù)；已取得購買價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過50%）；企業(yè)已不能再從所持的股權(quán)中獲得利益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等�！�

事實(shí)上，圣大保羅、雷伊紙業(yè)的轉(zhuǎn)讓款在2008年6月才到賬，那么照理圣大保羅應(yīng)繼續(xù)對雷伊B貢獻(xiàn)收益。

徐巍對此也表示無奈：“這是會(huì)計(jì)師事務(wù)所堅(jiān)持的。我們當(dāng)時(shí)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了溝通，假如按照轉(zhuǎn)讓款到賬日將圣大保羅收益剝離的話，雷伊B在2008年可以避免虧損，從而不用戴星，但會(huì)計(jì)師事務(wù)所堅(jiān)持將收益在2007年全部確認(rèn)�！�

記者未能與立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所取得聯(lián)系，但第三方獨(dú)立的注冊會(huì)計(jì)師也認(rèn)為：“大多情況下是按照實(shí)際重于形式的原則來確認(rèn)收益的，我個(gè)人理解也是實(shí)際所有權(quán)變動(dòng)日，即工商手續(xù)辦理后就進(jìn)行確認(rèn)。”

2007年年報(bào)顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，關(guān)聯(lián)方企業(yè)共拖欠轉(zhuǎn)讓款1.48億元，立信將這筆款項(xiàng)認(rèn)定為“非經(jīng)營性資金占用”。

雷伊紙業(yè)投資失誤

“這些年來拖累上市公司的雷伊紙業(yè)，當(dāng)初建設(shè)時(shí)花費(fèi)了3億左右的現(xiàn)金投入，到最后只換來了8800萬元以及47.8畝住宅用地（普寧市恒大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，下稱“恒大地產(chǎn)”），虧損在億元以上，公司管理層必須向投資者做出解釋�！闭铝θ绱吮硎尽�

徐巍在接受記者采訪時(shí)坦承：“雷伊紙業(yè)的投資的確屬于公司決策失誤�！�

據(jù)他介紹，雷伊B在2005年時(shí)準(zhǔn)備定向增發(fā)，募集不超過4.5億元港元，其中1.8億投向與日本國山下商事株式會(huì)社（下稱“日本山下”）合資成立的普寧天業(yè)化纖仿真織物有限公司（下稱“天業(yè)化纖”）。天業(yè)化纖是雷伊紙業(yè)的后續(xù)工程，日本山下正是帝賢B（200160.SZ，現(xiàn)為ST大路Ｂ）旗下阪禾化纖仿真織物有限公司的外資方。

徐巍也承認(rèn)，當(dāng)初在進(jìn)軍紙業(yè)的時(shí)候，參考了帝賢B的模式，“兩個(gè)上市公司的老板比較熟，帝賢紙業(yè)先做了出來，我們在考慮普寧經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)之后，也決定改變單一產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)，向紙業(yè)發(fā)展。”

但事情在后面出現(xiàn)了轉(zhuǎn)折，雷伊B的增發(fā)被證監(jiān)會(huì)否決，再融資計(jì)劃泡湯�！斑@讓雷伊B后來處于被動(dòng)。增發(fā)需要立項(xiàng)，我們在增發(fā)前向銀行貸了很多錢進(jìn)行項(xiàng)目的前期投入，只要增發(fā)成功后續(xù)資金到位，這幾個(gè)項(xiàng)目就能成功。結(jié)果增發(fā)沒有通過，反而令公司欠下了巨額債務(wù)。”

“這筆債務(wù)大部分依靠圣大保羅來償還。這也是為什么在評估圣大保羅的時(shí)候會(huì)將增長率減小，因?yàn)槔滓罛那幾年不斷地向圣大保羅抽血。”徐巍介紹。

雷伊紙業(yè)最終并沒有按照資產(chǎn)出售草案出售�！按蠊蓶|用1.4億元買了圣大保羅，實(shí)際上是變相往上市公司注資，這個(gè)時(shí)候也拿不出這么多錢再去購買雷伊紙業(yè)�！毙煳≌f，“最后是轉(zhuǎn)讓給普寧市鴻城貿(mào)易有限公司，用來置換恒大地產(chǎn)股權(quán)�！�

據(jù)了解，該地塊已經(jīng)開始建設(shè)，“但建設(shè)期需要兩到三年，不會(huì)很快地體現(xiàn)在收益中�！毙煳≌f，“公司的服裝類業(yè)務(wù)正在逐步縮小，未來將會(huì)以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主�！�

B股：被遺忘的角落

雷伊B是中國最后一家在B股上市的公司，它的衰落側(cè)面折射了B股的落寞。

“雷伊B上市以來至2004年，凈資產(chǎn)收益率都很好，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%以上�！闭铝Ρ硎�，2005年后的雷伊B仿佛換了一個(gè)人，業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，2007年、2008年兩年都處于虧損，2009年因?yàn)榉墙?jīng)常性損益才避免了退市。

2005年有個(gè)關(guān)鍵性的因素讓雷伊B從此走向衰落，那就是定向增發(fā)的被否，“2004年上工B股（900924.SH）成功增發(fā)，這讓不少B股公司看到了再融資的希望�！睆V州證券策略研究部經(jīng)理張廣文表示，“但后來B股基本沒有再融資�！�

“B股現(xiàn)在處于非常尷尬的境地。由于B股是向國外投資者和國內(nèi)個(gè)人投資者開放的，也就是說國內(nèi)機(jī)構(gòu)不能參與，而另一邊，B股相對H股來說對國外機(jī)構(gòu)又不具備吸引力，因此B股長期以來交投不活躍�！睆垙V文說，“據(jù)統(tǒng)計(jì)，深市B股90%的交易者集中在廣東省，上海集中在江浙一帶，這說明B股的投資具有區(qū)域性，也限制了規(guī)模的擴(kuò)大�！�

張廣文認(rèn)為：“現(xiàn)在B股失去了融資渠道，處于無流動(dòng)性、無溢價(jià)、無引資的狀態(tài)，但要解決B股問題又牽涉到法律問題，因?yàn)槭窍蚓惩馔顿Y者發(fā)行，這個(gè)法律需要適用境外法規(guī)。B股上市公司也很痛苦，銀行渠道也不喜歡B股股權(quán)抵押貸款，外匯計(jì)價(jià)的股權(quán)不好套現(xiàn)。他們也不能轉(zhuǎn)去主板上市，每年還需要交納相關(guān)費(fèi)用，市場容量小，殼資源又不值錢。但交易上來說B股還是有一定的機(jī)會(huì)的，那就是A+B股的同股同酬，分紅收益率明顯高于A股�！�