三年前，國(guó)內(nèi)紙業(yè)龍頭老大山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司與國(guó)際紙業(yè)巨頭法國(guó)阿爾諾維根斯公司合資建廠，成立了阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司。但始料未及的是，這樁被業(yè)界看好的“跨國(guó)婚姻”，“蜜月期”還沒過(guò)就產(chǎn)生了裂痕。由于股東雙方在管理理念上存在差異，導(dǎo)致矛盾重重，最終對(duì)簿公堂。如今這家投資近6億元的中外合資企業(yè)，正面臨解散的處境。這場(chǎng)已經(jīng)延續(xù)近一年仍在繼續(xù)的爭(zhēng)端，究竟何去何從仍難預(yù)料�！�
　
對(duì)簿公堂

   　 日前，備受關(guān)注的造紙業(yè)“達(dá)娃之爭(zhēng)”——阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿晨特紙公司”）起訴山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨鳴紙業(yè)”）侵權(quán)案有了最新進(jìn)展，5月21日，該案二審在山東省高院開庭審理。
    　當(dāng)日上午9時(shí)，庭審開始。雙方圍繞著是否構(gòu)成侵權(quán)，展開了激烈的爭(zhēng)論。阿晨特紙公司提供了2009年6月份接到的訂單、客戶的預(yù)付款單據(jù)和董事會(huì)批準(zhǔn)的商務(wù)計(jì)劃以及恢復(fù)生產(chǎn)的決議。
    　阿晨特紙公司認(rèn)為其已經(jīng)“多次給晨鳴紙業(yè)恢復(fù)生產(chǎn)的通知，但由于晨鳴紙業(yè)派出保安阻攔公司管理人員進(jìn)入工廠正常工作，阻攔客戶和物資進(jìn)出導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)癱瘓”。
    　而晨鳴紙業(yè)則提供了派出保安的理由，一是因?yàn)楹腺Y公司管理混亂，聘請(qǐng)的大連保安公司監(jiān)守自盜，偷盜成風(fēng)；二是2009年2月份，在上海晨鳴紙業(yè)與合資公司外方股東HKK2簽訂的協(xié)議中提到HKK2在尋找第三方投資；三是2009年4月22日，HKK2委托的第三方告知晨鳴紙業(yè)有看管工廠的義務(wù)。因此晨鳴紙業(yè)才派駐了保安。
    　對(duì)此，阿晨特紙公司認(rèn)為，電腦被盜兩天內(nèi)即破案，挽回了損失，并不像晨鳴紙業(yè)所說(shuō)的偷盜成風(fēng)，管理混亂；而在上海簽訂的協(xié)議，僅是外方股東尋找第三方的意向，并沒有實(shí)施；晨鳴紙業(yè)提到的HKK2委托的中介要求晨鳴紙業(yè)看管工廠，但當(dāng)時(shí)的文件是沒有任何簽字的文件，同時(shí)晨鳴紙業(yè)若要協(xié)助合資公司加強(qiáng)保安，則根本不必阻攔合資公司的法人代表進(jìn)入工廠。
    　雙方進(jìn)行了約3小時(shí)左右的辯論，法庭沒有當(dāng)庭判決，而是選擇了擇日宣判。
 　   “希望合資公司可以盡快恢復(fù)生產(chǎn)。”庭審結(jié)束后，阿晨特紙公司經(jīng)理徐新建對(duì)記者說(shuō)。
   　 記者隨后連線晨鳴紙業(yè)，該公司工作人員以“負(fù)責(zé)此案件的法務(wù)部人士不在”為由委婉地拒絕了采訪。
   　 總部設(shè)在法國(guó)的阿爾諾維根斯公司，是一家擁有500年造紙經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，在特種紙行業(yè)排名世界前兩位。晨鳴紙業(yè)則是國(guó)內(nèi)造紙行業(yè)的龍頭企業(yè)，也是目前我國(guó)惟一同時(shí)發(fā)行上市A、B、H股的公司，并進(jìn)入了全球造紙行業(yè)50強(qiáng)。
  　  2005年10月，兩家公司達(dá)成協(xié)議成立合資企業(yè)阿晨特紙公司。根據(jù)合資協(xié)議，雙方總投資5.9億元人民幣，分兩期建設(shè)，其中法方占70%股權(quán)，晨鳴紙業(yè)占30%股權(quán)。
    　這是一家曾被寄予厚望的合資企業(yè)，其產(chǎn)品主要為裝飾原紙、支票紙和醫(yī)用包裝紙。此前國(guó)內(nèi)同類產(chǎn)品的生產(chǎn)線只有一條。預(yù)計(jì)該企業(yè)建設(shè)完成后，可以實(shí)現(xiàn)年銷售收入12.8億元，實(shí)現(xiàn)利稅2.7億元。
　　 但是截止到目前，合資廠經(jīng)營(yíng)3年，累計(jì)虧損近兩億元，停產(chǎn)超過(guò)一年半，目前仍未復(fù)工。
　　
相互指責(zé)

　　2008年1月，合資企業(yè)阿晨特紙公司開始試生產(chǎn)。按合約規(guī)定，合資公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由大股東法方委派。
    　“應(yīng)該說(shuō)，在合資公司的建設(shè)期間雙方配合得非常默契。但合資公司正式投產(chǎn)后，雙方的矛盾就開始顯現(xiàn)并逐步升級(jí)�！毙煨陆▽�(duì)記者說(shuō)。
　　試運(yùn)行5個(gè)月后，阿晨特紙公司不但沒有盈利，反而虧損了3771萬(wàn)元。對(duì)此，合資雙方各自找出了虧損的原因。
  　  晨鳴紙業(yè)將虧損的原因歸咎為法方股東委派的總經(jīng)理管理混亂，法方總經(jīng)理并不適合擔(dān)任這一職務(wù)應(yīng)該撤換，并要求晨鳴紙業(yè)向合資公司委派總經(jīng)理。
   　 而法方股東認(rèn)為，企業(yè)剛剛創(chuàng)立，虧損是因生產(chǎn)初期開發(fā)了近20種新產(chǎn)品，而且每種新產(chǎn)品的開發(fā)投入都較大，這屬于磨合期的正常虧損。不過(guò)，法方股東最終同意了晨鳴紙業(yè)更換總經(jīng)理的要求。
    　經(jīng)過(guò)協(xié)商，法方股東同意由晨鳴紙業(yè)委派新的總經(jīng)理。同時(shí)，雙方基于對(duì)市場(chǎng)前景的看好，追加1.67億元的資本金，用于二期項(xiàng)目的啟動(dòng)。
  　  新任總經(jīng)理上任后，合資公司在此后的4個(gè)月內(nèi)又虧損了3050萬(wàn)元。法方股東認(rèn)為，晨鳴紙業(yè)委派的總經(jīng)理應(yīng)該為企業(yè)的虧損負(fù)責(zé)。法方指責(zé)，新任總經(jīng)理不顧市場(chǎng)情況，盲目生產(chǎn)，造成產(chǎn)品積壓嚴(yán)重（庫(kù)存由3000多噸上升到9000多噸），造成公司流動(dòng)資金緊張。
    　迫于法方股東的壓力，2008年9月12日，晨鳴紙業(yè)更換了此前委派的總經(jīng)理。
   　 由于合資雙方經(jīng)營(yíng)理念上的差異，導(dǎo)致阿晨特紙公司高層更迭不斷，經(jīng)營(yíng)方針變更頻繁。當(dāng)時(shí)又恰逢全球金融危機(jī)，加上流動(dòng)資金緊張，融資困難，阿晨特紙公司不得不于2008年10月15日暫停生產(chǎn)。
   　 要想阿晨特紙公司恢復(fù)生產(chǎn)，就要解決融資問(wèn)題。而融資問(wèn)題又成為了合資雙方新的矛盾焦點(diǎn)。
   　 根據(jù)合資合約的規(guī)定，合資企業(yè)的貸款由股東雙方按其股份比例進(jìn)行融資擔(dān)保。停產(chǎn)前合資公司的貸款共計(jì)2.8億元，晨鳴紙業(yè)應(yīng)提供7800萬(wàn)元的擔(dān)保。但晨鳴紙業(yè)的擔(dān)保資金卻遲遲沒有到位，這使得法方股東不得不提供100%的擔(dān)保。
  　  2008年11月，雙方就貸款擔(dān)保問(wèn)題多次協(xié)商未果之時(shí)，法方公司向晨鳴紙業(yè)發(fā)了律師函，認(rèn)為其不承擔(dān)合同規(guī)定的擔(dān)保義務(wù)，是對(duì)合資合同的實(shí)質(zhì)性違約，并限60日內(nèi)糾正此行為。
    　晨鳴紙業(yè)卻認(rèn)為，貸款是由外方股東阿爾諾維根斯集團(tuán)從法國(guó)銀行貸的，晨鳴與HKK2都未提供擔(dān)保。貸款擔(dān)保是外方自愿提供，晨鳴并未違約。
    　合資公司位于晨鳴工業(yè)園，企業(yè)生產(chǎn)時(shí)必需的蒸汽均由晨鳴提供。2008年底，晨鳴紙業(yè)以合資企業(yè)拖欠蒸汽款1300萬(wàn)元為由，停止供應(yīng)蒸汽。2008年12月，晨鳴紙業(yè)以合資公司欠款為由，將其告上法庭。
    　這一事件引起了法方股東的強(qiáng)烈不滿，至此，合資雙方的矛盾公開化。
  　  后來(lái)在法庭調(diào)解下，阿晨特紙公司向晨鳴紙業(yè)支付了全部蒸汽和電力款，晨鳴紙業(yè)也答應(yīng)恢復(fù)供應(yīng)蒸汽和生產(chǎn)。但由于阿晨特紙公司無(wú)法與晨鳴紙業(yè)就蒸汽供應(yīng)合同修改一事達(dá)成一致，晨鳴紙業(yè)此后一直沒有向阿晨特紙公司供汽。
    　隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)好轉(zhuǎn)，阿晨特紙公司陸續(xù)接到一些訂單，分別于2009年1月、2月、7月向晨鳴紙業(yè)提出恢復(fù)供應(yīng)蒸汽的要求，但均被晨鳴紙業(yè)以重新簽訂合同為由拒絕。
　　至此，阿晨特紙公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)全面停頓�！　�

股權(quán)之爭(zhēng)

  　  2009年2月，法方股東和晨鳴紙業(yè)在上海召開會(huì)議，晨鳴紙業(yè)提出要全面接管合資公司。法方股東也認(rèn)為合作已經(jīng)無(wú)法進(jìn)行下去，提出撤資出售股權(quán)。
  　  徐新建回憶說(shuō)，當(dāng)時(shí)除了晨鳴紙業(yè)之外，還有3家公司對(duì)合資公司感興趣，這3家得知工廠造紙所需蒸汽由晨鳴紙業(yè)供應(yīng)后相繼退出。如此一來(lái)，晨鳴紙業(yè)成了惟一的買家。
    　2009年4月，晨鳴紙業(yè)開價(jià)5000萬(wàn)元購(gòu)買法方在合資公司中70%的股權(quán)，雙方協(xié)商未果。
   　 法方股東認(rèn)為，合資建廠越來(lái)越像一個(gè)預(yù)先設(shè)好的局，晨鳴紙業(yè)一步步逼合資公司停產(chǎn)，目的就是想擠走外方股東，低價(jià)收購(gòu)合資公司。
   　 2009年7月1日，法方股東通知晨鳴紙業(yè)，其已將合資公司控股公司HKK2的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家法國(guó)基金公司，退出了合資公司。
  　  晨鳴紙業(yè)認(rèn)為，法方股東私下轉(zhuǎn)讓合資公司控股母公司的行為違反合資約定。
  　  根據(jù)合資時(shí)的約定，“原股東可以優(yōu)先選擇以優(yōu)惠的價(jià)格購(gòu)買合資公司的資產(chǎn)和股權(quán)”。
  　  對(duì)此問(wèn)題，法方股東認(rèn)為，合約上的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)指的是合資公司，現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓的是合資公司母公司的股權(quán)，并沒有違反合約。因?yàn)楹腺Y合同中并沒有限制阿爾諾維根斯集團(tuán)轉(zhuǎn)讓HKK2股權(quán)的條款，其轉(zhuǎn)讓HKK2無(wú)需得到中國(guó)任何部門的許可，無(wú)需得到晨鳴紙業(yè)的同意。
  　  2009年7月9日，因合資公司雇用的保安將電腦盜賣，晨鳴紙業(yè)以“公司財(cái)物盜竊，破壞嚴(yán)重，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)安全”為由，派出保安人員進(jìn)駐合資公司進(jìn)行“保衛(wèi)管理”。
    　“保衛(wèi)管理”的后果是，法方股東委派的高層管理人員，被小股東晨鳴紙業(yè)派來(lái)的保安擋在了公司大門外。身為合資公司的法人代表、公司董事長(zhǎng)的佟翀只好在附近租了幾間辦公室，看著近在咫尺的公司卻進(jìn)不去。
   　 佟翀表示，“在此之前，公司丟了臺(tái)電腦，案件很快被偵破，電腦追回。晨鳴紙業(yè)派出保安只是以保護(hù)財(cái)產(chǎn)為借口，這些保安阻攔我們的客戶進(jìn)入工廠洽談業(yè)務(wù)，阻攔我和公司的高層管理人員進(jìn)入工廠工作，阻攔外方的董事進(jìn)入工廠，致使合資公司癱瘓。”
  　  2009年8月17日，合資企業(yè)阿晨特紙公司將自己的股東晨鳴紙業(yè)告上了法庭。要求晨鳴紙業(yè)停止侵權(quán)，并賠償經(jīng)濟(jì)損失。
    　今年1月8日，濰坊市中院對(duì)該案做出了一審判決，法庭認(rèn)為晨鳴紙業(yè)單方面派出保安人員進(jìn)駐原告公司，并阻撓原告公司管理人員進(jìn)入廠區(qū)，應(yīng)屬侵權(quán)行為。判令其撤出保安人員，停止侵權(quán)，排除妨礙，但駁回了原告的其他訴訟請(qǐng)求。
   　 然而，這一紙判決書并未終結(jié)雙方的糾紛。
   　 晨鳴紙業(yè)接到判決書后，隨即給合資公司發(fā)函：“鑒于你公司自2008年10月份停產(chǎn)至今，外方股東在此期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，現(xiàn)合資公司股東正在討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，為維護(hù)各方正當(dāng)合法權(quán)益，我公司嚴(yán)正要求：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，停止合資公司一切財(cái)產(chǎn)、物資的轉(zhuǎn)讓、變賣行為，禁止一切財(cái)產(chǎn)物資出廠；停止公司一切資金支付�！睂�(duì)此，徐新建認(rèn)為，晨鳴紙業(yè)只是合資公司的小股東，無(wú)權(quán)超越董事會(huì)的決議，對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)和資金支付作出決策。
    　徐新建向記者表示，雖然拿到法院的判決書已有好幾個(gè)月了，他們?nèi)匀皇艿阶钃�，無(wú)法進(jìn)入廠區(qū)，工廠仍然處于癱瘓狀態(tài)。為此，阿晨特紙公司上訴至山東省高院要求晨鳴紙業(yè)賠償損失。
    　而在此期間，在山東省商務(wù)廳的協(xié)調(diào)下，糾紛雙方曾三次坐到了談判桌前。法方股東想要購(gòu)買晨鳴紙業(yè)的股份，但晨鳴紙業(yè)開出了比目前其在合資企業(yè)賬面凈資產(chǎn)高出5倍的價(jià)格出讓股權(quán)，這讓外方股東無(wú)法接受。如今談判再次陷入僵局。
    　山東省商務(wù)廳最終的協(xié)調(diào)意見認(rèn)為，鑒于雙方對(duì)股權(quán)價(jià)格差距很大，建議找世界頂級(jí)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，以評(píng)估價(jià)作為交易基礎(chǔ)。但是，此方案未被爭(zhēng)端雙方接受。
    　這場(chǎng)糾紛何時(shí)能終結(jié)？誰(shuí)是最后的贏家？這些仍是未知數(shù)。
    　惟一可知的是，雙方爭(zhēng)執(zhí)不下的最大“受害者”就是合資公司。因?yàn)檫@場(chǎng)造紙業(yè)的“達(dá)娃之爭(zhēng)”，原本每年可實(shí)現(xiàn)3000萬(wàn)元盈利的合資公司，目前累積虧損已近兩億元，每多停產(chǎn)一天虧損就會(huì)多增加一分。(許 浩)