山東太陽紙業(yè)股份有限公司控股子公司兗州天章紙業(yè)有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
一、交易概述
1、本公司2006年3月16日第二屆第九次董事會、2006年4月30日2005年年度股東大會對兗州天章紙業(yè)有限公司（以下簡稱天章公司）與國際紙業(yè)（毛里求斯）控股有限公司（以下簡稱國際紙業(yè)）合資的事項(xiàng)進(jìn)行了審議。批準(zhǔn)天章公司與國際紙業(yè)成立合作公司萬國紙業(yè)太陽白卡紙有限公司（以下簡稱萬國太陽）和山東國際紙業(yè)太陽紙板有限公司（以下簡稱國際太陽）。2006年8月16日天章公司與國際紙業(yè)簽署了《合作經(jīng)營合同》，萬國太陽注冊資本為32280.08萬元，天章公司以土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)評估價(jià)值為16140.04萬元出資作為注冊資本，享有萬國太陽50%的權(quán)益；國際太陽注冊資本62342萬元，天章公司以土地、現(xiàn)金等資產(chǎn)評估價(jià)值為11702.00萬元出資作為注冊資本，享有國際太陽50%的權(quán)益。
2、設(shè)立兩家公司是因?yàn)楹献鞲鞣酵馓煺鹿疽圆糠衷u估的土地和房產(chǎn)作為注冊資本出資，而合作公司設(shè)立后，將受讓天章的3200兩條生產(chǎn)線的資產(chǎn)，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作為《合作經(jīng)營合同》的附件，是《合作經(jīng)營合同》不可分割的組成部分，作為《合作經(jīng)營合同》的主要內(nèi)容已經(jīng)獲得公司董事會第二屆九次和2005年年度股東大會的批準(zhǔn)。合作公司萬國太陽已經(jīng)于2006年9月5日獲得山東省外經(jīng)貿(mào)廳魯外經(jīng)貿(mào)外資字[2006]692號文批準(zhǔn)，山東省工商局頒發(fā)了企作魯總字第004090號營業(yè)執(zhí)照。
2006年10月20日，天章公司與萬國太陽簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天章紙業(yè)將凈值為43187.34萬元的資產(chǎn)作價(jià)46457萬元轉(zhuǎn)讓給萬國太陽，溢價(jià)3269.66萬元。鑒于簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)公司尚未上市，同時(shí)《合作經(jīng)營合同》的主要內(nèi)容已在招股說明書中披露，故未作為重大合同予以披露。
根據(jù)監(jiān)管部門的要求，為保護(hù)投資者的利益，公司于2007年6月3日召開第三屆五次董事會會議審議通過了《關(guān)于兗州天章紙業(yè)有限公司向合作經(jīng)營公司萬國紙業(yè)太陽白卡紙有限公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的議案》，補(bǔ)充履行了審議程序，在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李洪信先生回避了表決。上述議案尚須提請公司2007年第三次臨時(shí)股東大會審議。
二、交易各方當(dāng)事人情況介紹：
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1、名稱：萬國紙業(yè)太陽白卡紙有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地：兗州市西關(guān)大街66號
主要辦公地點(diǎn)：兗州市友誼路1號
法定代表人：李洪信
注冊資本：32280.08萬元
稅務(wù)登記證號碼：魯稅濟(jì)字37088279249110x
主營業(yè)務(wù)：包裝紙板和紙制品的制造銷售
主要股東：兗州天章紙業(yè)有限公司、國際紙業(yè)（毛里求斯）控股有限公司
2、萬國太陽系天章紙業(yè)持股50%的公司，屬于公司間接持股的關(guān)聯(lián)公司，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，萬國太陽的業(yè)務(wù)主要是運(yùn)營兩條涂布白卡紙生產(chǎn)線，與本公司及控股子公司之間不存在競爭關(guān)系。萬國太陽受讓天章公司資產(chǎn)后，于2007年2月28日之前將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部支付完畢，天章公司與萬國太陽之間不存在非經(jīng)營性的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。萬國太陽董事會五人，國際紙業(yè)派出三名董事，天章公司派出兩名董事。萬國太陽租賃本公司一層辦公樓作為辦公場所。
3、成立萬國太陽是專為本次交易而設(shè)立，其實(shí)際控制人為美國國際紙業(yè)公司，其通過控股子公司國際紙業(yè)（毛里求斯）控股有限公司控制萬國太陽，美國國際紙業(yè)為國際紙業(yè)（毛里求斯）控股公司的出資提供連帶保證責(zé)任。美國國際紙業(yè)公司是世界上最大的造紙企業(yè)，年產(chǎn)紙及紙漿2800萬噸，產(chǎn)值258億美元，是美國紐約交易所掛牌的上市公司。
4、交易方最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰；也無涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
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兗州天章紙業(yè)有限公司是本公司的控股子公司，注冊資本為9146萬美元，本公司出資占注冊資本的69.26%，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售白卡紙、煙卡紙等包裝用紙及紙板；雙面膠版紙、彩色打印紙、低定量涂布紙、銅版紙等高檔信息用紙。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的的名稱
天章公司擁有的兩條白卡紙生產(chǎn)線。
2、交易標(biāo)的權(quán)屬：兗州天章紙業(yè)有限公司
上述標(biāo)的資產(chǎn)沒有設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況并且沒有涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng)。
3、交易標(biāo)的賬面價(jià)值
該項(xiàng)資產(chǎn)原值為59470萬元，已提折舊16282.66萬元，凈值為43187.34萬元，合同成交價(jià)為46457萬元，溢價(jià)3269.66萬元。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
1、本次交易的主要內(nèi)容
本公司2006年3月16日第二屆第九次董事會、2006年4月30日年度股東大會審議批準(zhǔn)，2006年8月16日天章公司與國際紙業(yè)簽署了《合作經(jīng)營合同》；2006年10月20日天章公司與萬國太陽簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天章紙業(yè)將凈值為43187.34萬元的資產(chǎn)作價(jià)46457萬元轉(zhuǎn)讓給萬國太陽。
2、定價(jià)情況和交易價(jià)格。
本次交易主要是依據(jù)天章公司資產(chǎn)的賬面價(jià)值，國際紙業(yè)對該資產(chǎn)良好的未來收益率的預(yù)測，以及設(shè)立合作公司的實(shí)際情況通過雙方協(xié)商確定的價(jià)格，合同成交價(jià)為46457萬元。
3、交易涉及標(biāo)的的目前的狀況
本次交易目前已經(jīng)完成交付。
五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排
在本次交易完成后，天章公司已經(jīng)按照《合作經(jīng)營合同》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的要求，將資產(chǎn)清單中的土地、房產(chǎn)、設(shè)備等資產(chǎn)過戶給萬國太陽，同時(shí)原在天章公司該生產(chǎn)線工作的職工也與萬國紙業(yè)太陽重新簽署了勞動(dòng)合同，目前萬國太陽在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上和天章公司、本公司分開，天章公司出售資產(chǎn)所得主要用于天章公司的日常經(jīng)營。
萬國太陽與本公司存在提供或接受商品及服務(wù)的關(guān)系，主要內(nèi)容為本公司向萬國太陽公司供應(yīng)電汽、污水處理、供水、機(jī)械修理、實(shí)驗(yàn)、設(shè)備維護(hù)、安全、餐廳等服務(wù)，價(jià)格參考市場的價(jià)格。
六、本次交易對公司的影響
本次交易完成后，本公司已經(jīng)于2006年12月27日第三屆董事會第三次會議和2007年第一次臨時(shí)股東大會審議并通過將天章公司持有的萬國太陽的50%權(quán)益以8450萬元轉(zhuǎn)讓給本公司持有。交易完成后，本公司將持有萬國紙業(yè)太陽公司50%的權(quán)益，相比該資產(chǎn)在天章紙業(yè)按比例減少約8.7萬噸的產(chǎn)能，從而在一定程度上降低本公司的收益。同時(shí)，隨著國際太陽年產(chǎn)30萬噸液體包裝紙項(xiàng)目建成投產(chǎn)，本公司將按比例享有更高的收益。該交易有利于本公司的健康發(fā)展。
七、保薦機(jī)構(gòu)意見
國泰君安證券股份有限公司作為本公司保薦機(jī)構(gòu)對本公司控股子公司天章紙業(yè)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系美國國際紙業(yè)與天章紙業(yè)簽署的《合作經(jīng)營合同》的一個(gè)步驟，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理，沒有損害太陽紙業(yè)的利益。在本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的前提下，太陽紙業(yè)與美國國際紙業(yè)設(shè)立兩個(gè)合作經(jīng)營公司，有利于太陽紙業(yè)提升產(chǎn)品品質(zhì)，有利于公司提高管理水平，有利于保護(hù)全體投資者的利益。
八、備查文件目錄
1、第二屆第九次董事會決議；
2、2005年度股東大會；
3、第三屆第三次董事會決議；
4、2007第一次臨時(shí)股東大會決議；
5、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
6、保薦機(jī)構(gòu)的意見。
山東太陽紙業(yè)股份有限公司
董事會
二〇〇七年六月五日
