公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、投資事項（關(guān)聯(lián)交易）概述：
為實施浙江景興紙業(yè)(7.37,0.10,1.38%)股份有限公司(下稱“本公司”、“公司”)開拓西南市場的發(fā)展戰(zhàn)略，公司下屬重慶景興紙業(yè)有限公司和日本紙張紙漿商事株式會社在重慶市長壽區(qū)共同投資設(shè)立的中日合資重慶景興包裝有限公司。公司注冊資金為382.99萬美元折合人民幣3000萬元，其中重慶景興紙業(yè)有限公司以土地使用權(quán)及部分人民幣現(xiàn)金出資287.24萬美元(折合人民幣2250萬元)，占注冊資金的75%；日本紙張紙漿商事株式會社以美元現(xiàn)匯出資95.75萬美元，占注冊資金的25%。雙方于2006年12月6日在簽署了《合資合同》。經(jīng)重慶市長壽區(qū)外經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，2006年12月30日重慶市工商局向合資公司頒發(fā)實收資本為零的營業(yè)執(zhí)照。
日本紙漿紙張商事株式會社在過去十二月內(nèi)曾持有公司5.5%股份，因此本次共同投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、合資雙方（關(guān)聯(lián)方）基本情況介紹
重慶景興紙業(yè)有限公司：該公司為本公司全資子公司平湖市景興造紙有限公司（更名前為浙江景興集團(tuán)造紙有限公司）在重慶市長壽區(qū)晏家工業(yè)園區(qū)投資設(shè)立的獨(dú)資公司。該公司注冊資本為1，500萬元，經(jīng)營范圍包括：紙及紙制品生產(chǎn)、銷售，法定代表人為朱在龍。截止2006年6月30日，經(jīng)安永大華會計師有限責(zé)任公司審計，該公司總資產(chǎn)為1572萬元，凈資產(chǎn)為1515萬元，2006年1-6月實現(xiàn)凈利潤15.32萬元。
日本紙漿紙張商事株式會社成立于1916年12月15日，實收資本15，869百萬日元，法定代表人松谷克，該公司地址為日本東京都中央?yún)^(qū)日本橋本石町4-6-11。該公司是日本大型專業(yè)造紙原料及紙制品貿(mào)易公司。其主要股東為王子制紙、穗瑞銀行、第一勸業(yè)銀行、三井住友銀行、中央三井信托銀行等。該公司主要從事紙張紙漿、包裝材料的銷售及進(jìn)出口；化工藥品、紙類加工機(jī)械、辦公機(jī)械、建材的銷售和進(jìn)出口；不動產(chǎn)的銷售、借貸、管理及中介；有關(guān)土木、建筑、電器、管道工事、鋼構(gòu)造物、機(jī)械器具方面的設(shè)計施工及監(jiān)理和業(yè)務(wù)承包；倉庫業(yè)、運(yùn)輸業(yè)等。
目前日本紙漿紙張商事株式會社持有本公司有限售條件流通股825萬股，占公司總股本的3.59%。截止本公告出具日前12月內(nèi)（本公司首次公開發(fā)行前），日本紙漿紙張商事株式會社曾持有本公司5.5%股份。
三、合資公司基本情況及合資合同主要內(nèi)容：
根據(jù)雙方簽署的合資合同，合資公司名稱登記為“重慶景興包裝有限公司”（下稱“合資公司”），英文名稱：Chongqing Jingxing Packing Co.， Ltd.。合資公司注冊地址為中國重慶市長壽區(qū)晏家工業(yè)園區(qū)。
合資公司注冊資本為382.99萬美元（折合人民幣3000萬元），其中重慶景興紙業(yè)有限公司以合法擁有的土地使用權(quán)出資，該等土地使用權(quán)賬面價值為664.52萬元人民幣，重慶渝咨會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法和成本逼近法進(jìn)行對擬用作出資的地塊進(jìn)行了評估，經(jīng)評估該等土地使用權(quán)評估價值為1300.20萬元人民幣，協(xié)議作價為1300萬元人民幣，折合165.96萬美元，其余部分121.28萬美元折合人民幣現(xiàn)金以公司自有資金出資計950萬元，共計出資287.24美元(約合人民幣2250萬元)，占注冊資金的75%；日本紙張紙漿商事株式會社以美元現(xiàn)匯投入95.75萬元(約合人民幣750萬元)，占注冊資金的25%。
合資合同規(guī)定合資公司成立后的經(jīng)營范圍為生產(chǎn)及銷售高級包裝制品。經(jīng)營規(guī)模以年產(chǎn)高級紙箱8000萬平方米左右及其他包裝制品為目標(biāo)，但具體應(yīng)根據(jù)經(jīng)營狀況隨時予以決定。
合資合同規(guī)定注冊資本分二期繳清.第一期:在合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日(2006年12月30日)起3個月內(nèi)，重慶景興紙業(yè)有限公司以現(xiàn)金出資15%，即43.09萬美元等值人民幣。日本紙張紙漿商事株式會社以現(xiàn)匯美元出資25%，即95.75萬美元。第二期:在合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月以內(nèi)重慶景興紙業(yè)有限公司以土地折價出資165.96萬美元；以現(xiàn)金投入78.19萬美元等值人民幣。
合資公司組織結(jié)構(gòu):合資公司設(shè)立董事會，董事會為合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，決定公司的一切重大事宜。董事長是公司的法定代表人。合資公司董事會由五名董事組成， 其中， 重慶景興紙業(yè)有限公司四名， 日本紙張紙漿商事株式會社委派一名。董事長由重慶景興紙業(yè)有限公司指定其所委派的董事?lián)�。合資公司設(shè)監(jiān)事一名，由重慶景興紙業(yè)有限公司委派。合資公司董事會、監(jiān)事會的權(quán)力和義務(wù)按《公司法》和合資公司章程執(zhí)行。
合資公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu):合資公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名， 副總經(jīng)理三名， 財務(wù)總監(jiān)一名�？偨�(jīng)理由重慶景興紙業(yè)有限公司提名， 三名副總經(jīng)理中一名由日本紙張紙漿商事株式會社提名，兩名由重慶景興紙業(yè)有限公司提名�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理由董事會委任。財務(wù)總監(jiān)由重慶景興紙業(yè)有限公司提名， 董事會委任�？偨�(jīng)理執(zhí)行董事會各項決議并負(fù)責(zé)合資公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理。
違約責(zé)任：任何一方當(dāng)事人不履行本合同規(guī)定的全部或部分責(zé)任或義務(wù)，或者違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，給其他當(dāng)事人造成經(jīng)濟(jì)上的損失時，受到損失的當(dāng)事人可要求造成損失的當(dāng)事人賠償損失。但因不可抗力造成的除外。
合同生效：本合同經(jīng)雙方當(dāng)事人的法定代表人或授權(quán)代表簽署后，報經(jīng)法定審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
四、合資的目的及對公司的影響
作為西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)中心，重慶市過去近十年來明顯高于全國平均的經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度以及未來發(fā)展的預(yù)期決定了包裝產(chǎn)業(yè)的良好前景。在重慶設(shè)立包裝公司是本公司以重慶景興紙業(yè)有限公司為戰(zhàn)略平臺，實施開拓西南地區(qū)市場，向下游延伸產(chǎn)業(yè)鏈的一個重要步驟。日本紙張紙漿商事株式會社亦希望進(jìn)一步加強(qiáng)對中國的投資力度、擴(kuò)大在中國的業(yè)務(wù)范圍。本次合作是公司和日本紙張紙漿商事株式會社在以往成功合作的基礎(chǔ)和互利互惠的原則上所作出的決定，且設(shè)立合資公司將有利于合資公司享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠稅收，提高合資公司的贏利能力。
盡管公司對本次共同投資事宜作了必要的市場調(diào)研和可行性分析，但投資者仍需要關(guān)注以下風(fēng)險:
市場風(fēng)險:合資公司成立后能否達(dá)到預(yù)期的合資目的，獲得目標(biāo)市場仍需要一段運(yùn)營時間的驗證，因此存在無法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險。
合作方風(fēng)險:雖然公司對合作方的資信情況有比較深刻的了解，但由于截止本公告出具日，雙方尚未完成對合資公司的注資，因此存在一定的合作方違約風(fēng)險。
五、獨(dú)立董事意見：
公司獨(dú)立董事曹樸芳、王松年、韓家增、朱錫坤、王中央認(rèn)為，設(shè)立重慶景興包裝有限公司是本公司向下游延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓展西南市場的一個重要步驟。設(shè)立合資公司將有利于合資公司享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠稅收，提高贏利能力。同時，在上述關(guān)聯(lián)交易和簽署的相關(guān)合同中不存在有損害公司和其他股東的利益。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見：
中信建投證券有限責(zé)任公司對本次共同投資事宜進(jìn)行核查后認(rèn)為，作為西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)中心，重慶市過去近十年來明顯高于全國平均的經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度以及未來發(fā)展的預(yù)期決定了包裝產(chǎn)業(yè)的良好前景。在重慶設(shè)立包裝公司是公司以重慶景興紙業(yè)有限公司為戰(zhàn)略平臺，實施開拓西南地區(qū)市場，向下游延伸產(chǎn)業(yè)鏈的一個重要步驟。本次合作是公司和日本紙張紙漿商事株式會社在以往成功合作的基礎(chǔ)和互利互惠的原則上，所作出的決定，且設(shè)立合資公司將能享受外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠，提高合資公司的贏利能力。
同時，在上述關(guān)聯(lián)交易表決過程中，因原在日本紙張紙漿商事株式會社兼職的董事柳原潔已辭職，因此不再存在需要回避表決的關(guān)聯(lián)人。上述議案的表決過程符合法律、法規(guī)的要求。
七、其他
截止本公告出具日，合資雙方尚未完成向合資公司的出資，本公司將持續(xù)披露相關(guān)情況。
八、備查文件
1、浙江景興紙業(yè)股份有限公司第二屆董事會臨時會議決議
2、重慶景興包裝有限公司合資合同、公司章程。
3、重慶渝咨會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司重慶景興紙業(yè)有限公司土地使用權(quán)的評估報告。
特此公告。
浙江景興紙業(yè)股份有限公司
2007年2月9日
