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　　岳陽紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2006年8月10日召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票方案的議案》，其中，用募集資金收購湖南泰格林紙集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“泰格林紙集團”）所持湖
 
南茂源林業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“茂源公司”）27.43%股權(quán)事項涉及重大關(guān)聯(lián)交易，具體情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為進一步擴大林木資源的控制范圍，保證公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，減少關(guān)聯(lián)交易，提高和增強公司在未來市場中競爭的地位和優(yōu)勢，公司擬通過非公開發(fā)行股票募集資金收購泰格林紙集團所持茂源公司27.43%股權(quán)，收購價格為0.64億元。由于泰格林紙集團為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　名稱：湖南泰格林紙集團有限責(zé)任公司

　　注冊地址：長沙市星沙鎮(zhèn)長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)

　　企業(yè)性質(zhì)：國有獨資公司

　　注冊資本：150000萬元人民幣

　　法定代表人：王祥

　　主營業(yè)務(wù)：持有、管理并運作授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)、科研開發(fā)等業(yè)務(wù)。

　　泰格林紙集團成立于1996年，經(jīng)湖南省人民政府批準授權(quán)行使國有資產(chǎn)出資人職能。目前持有本公司36.03%股權(quán)。

　　三、本次關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易標的為泰格林紙集團所持茂源公司的27.43%股權(quán)。茂源公司由公司與泰格林紙集團于2005年6月28日共同投資設(shè)立，注冊資本為22648萬元人民幣；公司法定代表人：晏世和；所在地：岳陽市城陵磯長江路2號，經(jīng)營范圍：工業(yè)原料林種植、撫育、管理；林業(yè)技術(shù)的科研、開發(fā)；憑資質(zhì)證書從事園林綠化設(shè)計、施工；木方、板材、木片加工、銷售；木及竹制品、原木、原條、苗木、移植木類的培育、銷售�，F(xiàn)公司持有其72.57%股權(quán)，其余27.43%由泰格林紙集團持有。

　　茂源公司的主要資產(chǎn)為86萬畝速生林，分布在湖南、湖北兩省，主要樹種為楊樹、松樹。

　　公司已聘請具有證券從業(yè)資格的相關(guān)會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)對交易標的進行審計和評估，以截至2006年5月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為計價基礎(chǔ)確定收購價格為0.64億元。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、簽約雙方：轉(zhuǎn)讓方為泰格林紙集團，受讓方為公司。

　　2、交易標的：泰格林紙集團所持茂源公司的27.43%股權(quán)。

　　3、轉(zhuǎn)讓價格：以雙方協(xié)商確定的基準日，對交易標的的資產(chǎn)進行審計和評估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案確認的評估值為作價依據(jù)。

　　4、支付方式：本公司以非公開發(fā)行股票所募集資金一次性支付收購泰格林紙集團所持茂源公司的27.43%股權(quán)價款。

　　5、協(xié)議在下述條件全部達成后生效：

　�。�1）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)人簽字加蓋公章。

　�。�2）公司股東大會批準非公開發(fā)行股票方案。

　�。�3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓泰格林紙集團取得有權(quán)部門的批準。

　　（4）中國證券監(jiān)督管理委員會核準公司股票發(fā)行方案。

　�。�5）本次定向發(fā)行完成，全部募集資金到位。

　　五、本次交易的目的及對公司的影響

　　本次收購有利于公司進一步控制林木資源，減少關(guān)聯(lián)交易，為公司可持續(xù)發(fā)展夯實基礎(chǔ)。

　　林木資產(chǎn)是公司生產(chǎn)高檔紙品的主要原材料，隨著未來國內(nèi)消費紙品結(jié)構(gòu)調(diào)整及產(chǎn)能的不斷擴大，木材需求將大大增加，而林木資源作為一種寶貴的稀缺自然資源，其供需矛盾必將日趨緊張，因此對造紙原材料林木資源的控制程度將成為決定造紙企業(yè)競爭力的一個關(guān)鍵因素。

　　而本次收購?fù)瓿珊�，公司將完全擁有茂源公司的所有資產(chǎn)，收購的完成將進一步增強公司對林木資源的控制能力，對未來的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展將大有裨益。

　　六、獨立董事意見

　　公司事前就上述涉及的關(guān)聯(lián)交易通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可。公司獨立董事認為：

　　1、公司已聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對湖南茂源林業(yè)有限責(zé)任公司進行審計和評估，收購的定價以凈資產(chǎn)評估值為基準，交易定價方式公平，交易有利于公司進一步控制造紙原材料，提高綜合競爭能力，符合公司和全體股東的利益，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　2、董事會在對該議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，表決程序合法、有效。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第二屆董事會第二十二次會議決議；

　　2、關(guān)于岳陽紙業(yè)股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行股票募集資金投向之關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

　　3、公司與泰格林紙集團簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　特此公告。

　　岳陽紙業(yè)股份有限公司董事會

　　二OO六年八月十日

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