公司法定代表人: 王世超主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人: 何志祥會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人: 張燕
9.3 如果與最近一期年度報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生變化，提供具體說明
與最近一期年度報(bào)告相比，會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法未發(fā)生變化
9.4重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響
本報(bào)告期無重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正
9.5 如果與最近一期年度報(bào)告相比，合并范圍發(fā)生變化，提供具體說明
本期新增合并會(huì)計(jì)報(bào)表主體天宏新八棉及天宏國際貿(mào)易有限責(zé)任公司均系本公司于2005年度投資組建的公司。
董事長(zhǎng)：王世超
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
2006年4月26日
證券代碼：600419證券簡(jiǎn)稱：新疆天宏公告編號(hào)：臨2006-011
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2006年4月15日，新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）以書面或郵寄方式通知召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，于4月26日在公司辦公樓三樓會(huì)議室如期召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，參與表決董事9人，其中：獨(dú)立董事李有元先生委托獨(dú)立董事宗世生先生對(duì)本次會(huì)議行使表決權(quán)；董事范聰卓先生委托董事趙云忠先生對(duì)本次會(huì)議行使表決權(quán)。公司監(jiān)事及高管人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)王世超主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議以記名投票表決方式通過如下決議：
1、經(jīng)表決：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《2005年度董事會(huì)工作報(bào)告》，該議案需提請(qǐng)公司2005年度股東大會(huì)審議；
2、經(jīng)表決：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《2005年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；
3、經(jīng)表決：6票同意，0票反對(duì)，3票棄權(quán)，審議通過了《2005年度報(bào)告及摘要》，該議案需提請(qǐng)公司2005年度股東大會(huì)審議；
4、經(jīng)表決：6票同意，0票反對(duì)，3票棄權(quán)，審議通過了《2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，該議案需提請(qǐng)公司2005年度股東大會(huì)審議；
5、經(jīng)表決：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；
經(jīng)上海萬隆眾天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2005年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) -93，436，098.76元，不計(jì)提法定公積金、法定公益金和任意盈余公積金，加年初未分配利潤(rùn)10，221，904.44元，可供股東分配的利潤(rùn)為-83，214，194.32元。
由于2005年度公司未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，公司不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。
該議案需提請(qǐng)公司2005年度股東大會(huì)審議；
6、經(jīng)表決：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于清理控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用的議案》；
根據(jù)上海萬隆眾天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司《關(guān)于新疆天宏紙業(yè)股份有限公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用及對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說明》，截至2005年12月31日，公司控股股東新疆石河子造紙廠非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金總計(jì)30，084，595.35元；其他關(guān)聯(lián)方北京天宏國發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京國發(fā)”）非經(jīng)營(yíng)性占用資金總計(jì)27，165，234.00萬元，其中暫借款2600萬元，收取資金占用費(fèi)1，165，234.00元。
�。�1）石河子造紙廠資金占用的解決方案
經(jīng)農(nóng)八師石河子市政府批準(zhǔn)，本公司、石河子造紙廠、農(nóng)八師財(cái)務(wù)局三方簽訂了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)償協(xié)議書》，同意以互相抵債的方式，徹底解決控股股東占用本公司資金問題。
按上述協(xié)議約定，截至2005年12月31日，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)八師財(cái)務(wù)局替本公司還銀行貸款3500萬元，石河子造紙廠非經(jīng)營(yíng)性占用本公司資金3008.46萬元，三方已按如下方式進(jìn)行了債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)償：造紙廠非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金余額為0，本公司對(duì)財(cái)務(wù)局欠款減少3008.46萬元，造紙廠欠財(cái)務(wù)局3008.46萬元。目前，控股股東石河子造紙廠非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金問題已徹底得到解決。
�。�2）北京國發(fā)資金占用的解決方案
經(jīng)協(xié)商，石河子造紙廠、新疆天宏、北京國發(fā)與新疆西部天德藥材有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新疆西部天德藥材有限公司同意受讓北京國發(fā)全部股權(quán)及北京國發(fā)所屬地產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1000萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣6000萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元，并由國發(fā)公司歸還所欠本公司資金2600萬元及資金占用費(fèi)116.52萬元，共計(jì)2716.52萬元。目前，北京國發(fā)已支付欠款800萬元。
7、經(jīng)表決：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于全面修改公司章程及相關(guān)附件的議案》；
8、經(jīng)表決：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2005年度股東大會(huì)的議案》；
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，提議召開2005年度股東大會(huì)，已確定的相關(guān)議題為審議的《2005年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《2005年度報(bào)告及摘要》、《2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》、《2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《關(guān)于全面修改公司章程及相關(guān)附件的議案》等事項(xiàng)。2005年度股東大會(huì)召開時(shí)間確定后另行通知。
特此公告。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司董會(huì)
2006年4月26日
股票代碼：6000419 股票簡(jiǎn)稱：新疆天宏編號(hào)：臨2006-012
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
第二屆第十三次監(jiān)事會(huì)決議公告
2006年4月26日，新疆天宏紙業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆十三次監(jiān)事會(huì)在公司辦公樓二樓會(huì)議室召開。應(yīng)出席會(huì)議監(jiān)事5名，實(shí)際到會(huì)監(jiān)事3名，其中監(jiān)事潘根新因工作變動(dòng)未出席本次會(huì)議也未委托其他監(jiān)事代其行使表決權(quán)，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由召集人王志國先生主持，以記名投票表決方式審議通過了如下決議：
1、經(jīng)表決：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，該議案需提請(qǐng)公司2005年度股東大會(huì)審議；
2、經(jīng)表決：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《2005年度報(bào)告及摘要》，與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為：公司年報(bào)的編制和審議程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；年報(bào)的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映公司2005年度的經(jīng)營(yíng)管理情況和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；在年報(bào)上會(huì)審議前，未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
3、經(jīng)表決：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
4、經(jīng)表決：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；
5、經(jīng)表決：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于清理控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用的議案》。
特此公告
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2006年4月26日
證券代碼：600419證券簡(jiǎn)稱：新疆天宏公告編號(hào)：臨2006-013
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
關(guān)于簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)償協(xié)議書》的公告
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2006年3月26日，新疆天宏紙業(yè)股份有限公司、石河子造紙廠、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)八師財(cái)務(wù)局三方簽訂了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)償協(xié)議書》，同意以互相抵債的方式，徹底解決控股股東占用本公司資金問題。
按上述協(xié)議約定，截至2005年12月31日，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)八師財(cái)務(wù)局替本公司還銀行貸款3500萬元，石河子造紙廠非經(jīng)營(yíng)性占用本公司資金3008.46萬元，三方已按如下方式進(jìn)行了債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)償：造紙廠非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金余額為0，本公司對(duì)財(cái)務(wù)局欠款減少3008.46萬元，造紙廠欠財(cái)務(wù)局3008.46萬元。目前，控股股東石河子造紙廠非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金問題已徹底得到解決。
特此公告。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2006年4月26日
公司獨(dú)立董事對(duì)公司2005年年度報(bào)告的專項(xiàng)意見
獨(dú)立董事宗世生、李有元、朱瑛對(duì)公司第二屆二十次會(huì)議《2005年度報(bào)告及摘要》、《2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》議案棄權(quán)表決，原因如下：
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司控股子公司新疆天宏新八棉產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)成立于2005年2月16日。本公司注冊(cè)資本為人民幣16033萬元，原股東出資方式及比例如下： 新疆天融投資（集團(tuán)）有限公司出資695萬元，占注冊(cè)資本的4.33%，出資方式為實(shí)物資產(chǎn)；新疆西部銀力棉業(yè)（集團(tuán)）有限公司出資7138萬元，占注冊(cè)資本的44.52%，出資方式為實(shí)物及所占的土地使用權(quán)；新疆天宏紙業(yè)股份有限公司出資8200萬元，占注冊(cè)資本的51.15%，出資方式為貨幣出資人民幣711.20萬元，實(shí)物出資7488.80萬元。二零零五年九月二十七日，根據(jù)新疆兵團(tuán)農(nóng)八師財(cái)務(wù)局文件師財(cái)企[2005]64號(hào)“關(guān)于劃轉(zhuǎn)新疆銀力棉業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司資產(chǎn)的通知”，將新疆西部銀力棉業(yè)（集團(tuán)）有限公司對(duì)本公司投資人民幣17，999，449.42元轉(zhuǎn)為新疆天融投資（集團(tuán)）有限公司持有，變更后的股東出資金額及比例如下：新疆天融投資（集團(tuán)）有限公司出資24，949，449.42元，占注冊(cè)資本的15.56%，出資方式為實(shí)物資產(chǎn)；新疆西部銀力棉業(yè)（集團(tuán)）有限公司出資53，380，550.58元，占注冊(cè)資本的33.29%，出資方式為實(shí)物及所占的土地使用權(quán)；新疆天宏紙業(yè)股份有限公司出資8200萬元，占注冊(cè)資本的51.15%，出資方式為貨幣出資人民幣711.20萬元，實(shí)物出資7488.80萬元。
上述投資中新疆西部銀力棉業(yè)（集團(tuán)）有限公司7138萬元，其中實(shí)物資產(chǎn)3058萬元，土地使用權(quán)4080萬元。上述資產(chǎn)有69，672，426.67元被新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)八師132團(tuán)無償使用，本公司對(duì)其計(jì)提了折舊并進(jìn)行了攤銷，侵犯了公司的利益。
我們認(rèn)為：公司2005年年度報(bào)告及年報(bào)摘要不能公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
獨(dú)立董事簽字：宗世生、李有元、朱瑛
2006年4月26日
