金城造紙股份有限公司關(guān)于金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用資金報(bào)告書(shū)
本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
1、公司控股股東長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)性和非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司大量資金，但無(wú)力以現(xiàn)金清償、或變賣(mài)資產(chǎn)償還，給公司帶來(lái)經(jīng)營(yíng)性風(fēng)險(xiǎn)。
金城造紙股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”)的控股股東金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“集團(tuán)公司”)因歷史原因，長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)性和非經(jīng)營(yíng)性占用本公司大量資金。截至2005年6月30日，集團(tuán)公司占用資金累計(jì)余額583,170,000元。
集團(tuán)公司因經(jīng)營(yíng)狀況惡化，債務(wù)包袱沉重，效益不佳，資金短缺，無(wú)力以現(xiàn)金清償或變賣(mài)資產(chǎn)償還上述債務(wù)。為充分保護(hù)公司及中小股東的利益，經(jīng)多方協(xié)商，地方政府同意將轄區(qū)內(nèi)的大凌河河灘地土地使用權(quán)劃撥給集團(tuán)公司，集團(tuán)公司辦理土地出讓手續(xù)后抵償上述占用資金。
2、本次以資產(chǎn)抵債面臨審批不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。
本次以資產(chǎn)抵債事項(xiàng)已取得錦州市國(guó)資委批準(zhǔn)，尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，需按嚴(yán)格的法律程序進(jìn)行。本次以資產(chǎn)抵債能否取得審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)存在不確定性。
3、本次以資產(chǎn)抵債方案面臨不能獲得股東大會(huì)通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。
本次以資產(chǎn)抵債議案已獲公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議，同意將該議案提交給公司臨時(shí)股東大會(huì)表決，關(guān)聯(lián)股東（即控股股東）應(yīng)回避表決。股東大會(huì)是否批準(zhǔn)以資產(chǎn)抵債事項(xiàng)存在不確定性。
4、本次以資產(chǎn)抵債對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響提示。
本次以資產(chǎn)抵債不涉及公司核心業(yè)務(wù)的變化。公司需每年投入一定資金種植速生楊，所需投入資金對(duì)公司主業(yè)盈利能力的影響較小。種植的楊木進(jìn)入輪伐期后產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益將有利于本公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提升。
5、本次以資產(chǎn)抵債的財(cái)務(wù)影響提示。
截至2005年6月30日，集團(tuán)公司占用本公司資金累計(jì)余額583,170,000元，擬計(jì)提的資金占用費(fèi)為5,121,730元，兩項(xiàng)合計(jì)588,291,730元。集團(tuán)擬將18,033,689.3平方米的河灘地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)償還上述欠款。根據(jù)大連博合不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司出具的博合土估字『2005』1071號(hào)－1評(píng)估報(bào)告，該18,033,689.3平方米河灘地的土地使用權(quán)評(píng)估值為590,000,000元人民幣。本著充分維護(hù)上市公司和中小股東合法權(quán)益的原則，集團(tuán)公司土地使用權(quán)作價(jià)588,291,730元，抵償占用本公司的資金占用款及資金占用費(fèi)。
本次以資產(chǎn)抵債實(shí)施后，公司其他應(yīng)收款減少583,170,000元，2005年初未分配利潤(rùn)增加2,900,755元，2005年度財(cái)務(wù)費(fèi)用沖減2,220,975元；其他長(zhǎng)期資產(chǎn)增加588,291,730元。
6、抵債資產(chǎn)的評(píng)估方法說(shuō)明。
根據(jù)大連博合不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司出具的博合土估字『2005』1071號(hào)－1評(píng)估報(bào)告，采用收益還原法和成本逼近法分別進(jìn)行計(jì)算。收益還原法下，假設(shè)該宗土地出租有經(jīng)濟(jì)收益適宜采用收益還原法進(jìn)行估價(jià)。根據(jù)市場(chǎng)調(diào)查當(dāng)?shù)赝?lèi)土地出租租金一般為每年每平方米4.10元,土地還原率為5%，每年需支付的土地使用稅為年租金額的12%，需支付的年管理費(fèi)為同類(lèi)土地年租金的3%，租期15年，評(píng)估時(shí)設(shè)定土地使用權(quán)年期50年，計(jì)算出的總地價(jià)為：595,100,000元。
成本逼近法下，通過(guò)對(duì)委估宗地所地區(qū)域土地利用狀況調(diào)查，以及對(duì)于附近地區(qū)近期土地取得費(fèi)用資料分析，確定宗地價(jià)格。土地價(jià)格=[土地取得費(fèi) 相關(guān)稅費(fèi) 土地開(kāi)發(fā)費(fèi) 利息 利潤(rùn) 土地增值收益] 年期修正系數(shù)。計(jì)算出總地價(jià)為：584,600,000元。
取兩種評(píng)估方法的算術(shù)平均值作為土地價(jià)格，則評(píng)估宗地在估價(jià)基準(zhǔn)日2005年10月14日，在正常市場(chǎng)條件及設(shè)定的用途開(kāi)發(fā)條件、土地使用權(quán)使用年限等條件下，國(guó)有土地使用權(quán)的價(jià)格為：?jiǎn)挝坏貎r(jià)：32.71元/平方米，總地價(jià)：590,000,000元。
序言
集團(tuán)公司原為本公司代銷(xiāo)產(chǎn)品，因市場(chǎng)環(huán)境影響無(wú)法及時(shí)回收貨款，產(chǎn)生大量經(jīng)營(yíng)性資金占用；同時(shí)，集團(tuán)公司因承擔(dān)房產(chǎn)管理、環(huán)衛(wèi)等非經(jīng)營(yíng)性社會(huì)職能，但無(wú)力承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，亦造成非經(jīng)營(yíng)性占用本公司一定資金。
為保護(hù)公司及中小股東利益，落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“56號(hào)文件”）及有關(guān)文件精神，經(jīng)與集團(tuán)公司多次洽商，在地方政府的支持下，本公司與集團(tuán)公司達(dá)成以政府劃拔的相關(guān)土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)償還占用資金的初步方案。
公司董事會(huì)在制定以資產(chǎn)抵債方案過(guò)程中，按照國(guó)家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和要求，遵循“公平、公正、公開(kāi)”的原則，采取相關(guān)措施來(lái)保障中小股東利益。公司董事會(huì)決定提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過(guò)在《公司章程》中增加防止控股股東或者實(shí)際控制人占用上市公司資產(chǎn)的具體條款；載明因大股東或者實(shí)際控制人侵占行為損害公司及公眾投資者利益時(shí)，公司及社會(huì)公眾股股東可獲得賠償?shù)闹贫劝才�；并明確對(duì)公司董事、經(jīng)理未能保護(hù)公司資產(chǎn)安全的問(wèn)責(zé)制度。
公司董事會(huì)一致認(rèn)為本次以資產(chǎn)抵債是尊重歷史、面對(duì)現(xiàn)實(shí)、徹底解決歷史遺留的控股股東占用資金問(wèn)題的有效措施，可以?xún)?yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善資產(chǎn)質(zhì)量，保護(hù)公司及其中小股東利益，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)健康發(fā)展。公司董事會(huì)謹(jǐn)此提請(qǐng)股東對(duì)本報(bào)告書(shū)中的內(nèi)容予以仔細(xì)研讀、慎重考慮，做出獨(dú)立判斷。公司將根據(jù)本次以資產(chǎn)抵債的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息。
一．本次以資產(chǎn)抵債關(guān)聯(lián)交易概述
由于歷史原因，集團(tuán)公司多次經(jīng)營(yíng)性和非經(jīng)營(yíng)性占用本公司資金。截止2005年6月30日，集團(tuán)公司占用本公司資金累計(jì)余額583,170,000元，擬計(jì)提的資金占用費(fèi)5,121,730元。
由于集團(tuán)公司無(wú)力現(xiàn)金償還或變賣(mài)資產(chǎn)償還上述占用資金，經(jīng)多方協(xié)調(diào)，擬以政府劃拔的18,033,689.3平方米河灘地土地使用權(quán)，評(píng)估值人民幣590,000,000元，作價(jià)588,291,730元抵償所欠本公司的債務(wù)，目前，集團(tuán)公司已辦理土地出讓相關(guān)手續(xù)。
因集團(tuán)公司持有本公司股權(quán)65,650,400股，占總股本的31.05％，是本公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂本)》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。
二、本次關(guān)聯(lián)交易的背景
（一）資金占用的形成
本公司是1996年由原金城造紙股份有限公司分立重組設(shè)立，其原料供應(yīng)、制漿、造紙以及產(chǎn)品銷(xiāo)售等與主營(yíng)業(yè)務(wù)系統(tǒng)相關(guān)的資產(chǎn)經(jīng)重組進(jìn)入本公司；其他輔助性生產(chǎn)系統(tǒng)、代管的非經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)剝離組成了集團(tuán)公司，成為本公司的控股股東。
上市之初，為了發(fā)揮集團(tuán)公司的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，本公司與集團(tuán)公司簽訂了產(chǎn)品包銷(xiāo)協(xié)議，產(chǎn)品的50％由集團(tuán)公司包銷(xiāo)，每年的包銷(xiāo)額約在25000萬(wàn)元一30000萬(wàn)元之間。期間，由于國(guó)內(nèi)紙張市場(chǎng)嚴(yán)重蕭條，產(chǎn)品銷(xiāo)售非常困難，集團(tuán)公司回款困難，且因自身盈利能力較弱，資金不足，無(wú)法向本公司支付全額貨款，使本公司產(chǎn)生大量應(yīng)收集團(tuán)公司貨款。此包銷(xiāo)協(xié)議在2001年末終止。
此外，由于改制不徹底的歷史原因，集團(tuán)公司承擔(dān)房產(chǎn)管理、醫(yī)院、環(huán)衛(wèi)等非經(jīng)營(yíng)性社會(huì)職能，但因資金短缺無(wú)力承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，亦造成集團(tuán)公司占用一定額度的本公司資金。
截至2005年6月30日，集團(tuán)公司占用本公司資金累計(jì)余額583,170,000元。其中2002年12月31日以前拖欠貨款434,800,000元。2003年度、2004年度、2005年1－6月，本公司又多次向集團(tuán)公司提供資金63,890,000元、57,440,000元、27,040,000元；其中提供的非經(jīng)營(yíng)性資金56,880,000元、32,900,000元、17,860,000元。
（二）為解決資金占用的努力
集團(tuán)公司占用本公司資金有其客觀的歷史原因，且公司管理層對(duì)此曾提出有效的解決措施，對(duì)減少集團(tuán)公司資金占用起到一定的作用，但與監(jiān)管部門(mén)的要求及《上市規(guī)則》的規(guī)定有一定差距。2005年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧證監(jiān)局對(duì)本公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)集團(tuán)公司占用本公司資金問(wèn)題提出了批評(píng)及整改要求。
本公司與控股股東多次協(xié)商解決辦法，并經(jīng)省市政府部門(mén)的多方協(xié)調(diào)，研究解決方案，制定操作方案和操作辦法，爭(zhēng)取年內(nèi)徹底解決集團(tuán)公司的資金占用問(wèn)題。
(三)資金占用費(fèi)的計(jì)算
為保護(hù)上市公司以及中小股東利益，落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》精神，貫徹執(zhí)行《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》，經(jīng)雙方協(xié)商，在考慮控股股東自身承受能力的情況下，決定對(duì)集團(tuán)公司的非經(jīng)營(yíng)性占用資金以1年期銀行存款利率2.25%計(jì)算資金占用費(fèi)，作為對(duì)上市公司的補(bǔ)償，金額合計(jì)5,121,730元。
由于資金占用起始時(shí)間較長(zhǎng)，借款筆數(shù)較多，期間的借款還款次數(shù)頻繁且時(shí)間長(zhǎng)短差異較大，按累積數(shù)計(jì)算占用費(fèi)較復(fù)雜，故在保護(hù)本公司和中小股東利益的前提下，按全年平均資金占用數(shù)計(jì)算，平均資金占用數(shù)=（期初資金占用數(shù)＋期末資金占用數(shù)）/2，2005年度因資金未歸還仍按全年計(jì)算：
1、 2003年年初占用資金54,304,944元，年末占用資金56,880,000元，平均資金占用數(shù)為55,592,472元，按2.25%的利率計(jì)算擬計(jì)提資金占用費(fèi)1,250,830元；
2、 2004年年初占用資金56,880,000元，年末占用資金89,780,000元,平均資金占用數(shù)為73,330,000元，按2.25%的利率計(jì)算擬計(jì)提資金占用費(fèi)計(jì)提1,649,925元；
3、 2005年年初占用資金89,780,000元，年末占用資金107,640,000元，平均資金占用數(shù)為98,710,000元，按2.25%的利率計(jì)算擬計(jì)提資金占用費(fèi)計(jì)提計(jì)提2,220,975元。
上述合計(jì)5,121,730元。
三、以資產(chǎn)抵債的具體原因
根據(jù)56號(hào)文件規(guī)定，控股股東償還占用上市公司資金須采取“以現(xiàn)金抵債、以股抵債、以相關(guān)資產(chǎn)抵債”三種方式。由于集團(tuán)公司現(xiàn)金短缺、無(wú)相關(guān)資產(chǎn)變賣(mài)償還債務(wù)，最終經(jīng)多方協(xié)商，采用相關(guān)資產(chǎn)抵債的方式。
1、集團(tuán)公司無(wú)力以現(xiàn)金抵債。
審計(jì)報(bào)告顯示，集團(tuán)公司2003年、2004年資產(chǎn)負(fù)債率分別為132.11%和147.83%；凈利潤(rùn)分別為-23,551,289.07元，-93,866,056.27元；凈資產(chǎn)分別為-291,271,629.16元和-383,242,995.71元。
集團(tuán)公司債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，資金極度短缺，無(wú)力以現(xiàn)金方式償還占用本公司資金。
2、集團(tuán)公司無(wú)法以股抵債。
按本公司2005年中期帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算，集團(tuán)公司所持股權(quán)價(jià)值僅1.6億元左右，股權(quán)價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于占用資金總額。同時(shí)，由于集團(tuán)公司涉及債務(wù)糾紛，其持有的本公司國(guó)有法人股65,650,400股全部被凍結(jié)，其中司法凍結(jié)39,650,400股，質(zhì)押凍結(jié)26,000,000股，短期內(nèi)無(wú)法解除凍結(jié)或變現(xiàn)，因此無(wú)法以股權(quán)抵債。
3、集團(tuán)公司自身沒(méi)有相關(guān)資產(chǎn)抵債。
集團(tuán)公司固定資產(chǎn)主要為供水、供暖設(shè)備和部分簡(jiǎn)易廠房，設(shè)備陳舊，資產(chǎn)狀況較差，無(wú)法變賣(mài)償還占用資金或直接抵債。如果以現(xiàn)有的盈利能力極差的資產(chǎn)抵債，不但不能給本公司帶來(lái)經(jīng)濟(jì)效益，相反會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，危及公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。
集團(tuán)公司的出資方——錦州市人民政府對(duì)上述資金占用問(wèn)題給予了高度重視，經(jīng)政府出面協(xié)調(diào)，決定將與本公司造紙業(yè)相關(guān)的土地資產(chǎn)，劃撥給集團(tuán)公司，辦理土地出讓手續(xù)后用來(lái)償還所占用本公司資金。
4、抵債資產(chǎn)將成為本公司林紙一體化工程的重要基地。
本公司一直以蘆葦為造紙?jiān)�，成本較低但產(chǎn)品質(zhì)量受到一定影響，隨著市場(chǎng)消費(fèi)要求的不斷提高，公司需對(duì)原料結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。因此，早在2000年公司即致力于林紙一體化的發(fā)展方向，規(guī)劃“70萬(wàn)畝速生豐產(chǎn)造紙林基地項(xiàng)目”。該項(xiàng)目如能實(shí)施，公司將主要由葦漿造紙轉(zhuǎn)為木漿造紙，產(chǎn)品轉(zhuǎn)為以高檔印刷紙為主；生產(chǎn)所需的楊木原料供應(yīng)能得到充分保障，并能滿(mǎn)足本公司未來(lái)再擴(kuò)建、產(chǎn)能擴(kuò)張對(duì)楊木原料的需求。
公司所處的遼西地區(qū)氣候適宜、地勢(shì)平坦、土質(zhì)肥沃、水源充足，已有20多年的營(yíng)造楊樹(shù)速生豐產(chǎn)林的歷史。與本公司廠區(qū)相連的大凌河兩岸河灘地適合種植速生楊，土地肥沃，有利于楊木生長(zhǎng)，可作為公司“70萬(wàn)畝速生豐產(chǎn)林基地項(xiàng)目”的部分建設(shè)用地。因此，該地塊與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，屬本公司同一業(yè)務(wù)體系，有利于公司未來(lái)技術(shù)改造、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高經(jīng)濟(jì)效益。
經(jīng)本公司和集團(tuán)公司的充分論證，特向政府提出申請(qǐng)，將轄區(qū)內(nèi)的大凌河河灘地土地使用權(quán)劃撥給集團(tuán)公司，既可用來(lái)償還集團(tuán)占用資金；同時(shí)也使本公司獲得一項(xiàng)對(duì)長(zhǎng)期發(fā)展有利的造紙林基地資產(chǎn)，公司可大規(guī)模、正式啟動(dòng)林紙一體化項(xiàng)目工程。
四、交易對(duì)方情況介紹
1、基本情況
金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，注冊(cè)地：遼寧省凌海市金城街；經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國(guó)有企業(yè)；法人代表：廖衛(wèi)東；注冊(cè)資本：19040萬(wàn)元；稅務(wù)登記證號(hào)：遼國(guó)稅凌字210781719626653號(hào)；主要負(fù)責(zé)本公司的國(guó)有資產(chǎn)的管理和經(jīng)營(yíng)。
集團(tuán)公司的實(shí)際控制人為錦州市政府。
2、集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)狀況
經(jīng)審計(jì)，集團(tuán)公司2003年、2004年資產(chǎn)負(fù)債率分別為132.11%和147.83%；凈利潤(rùn)分別為-23,551,289.07元，-93,866,056.27元；凈資產(chǎn)分別為-291,271,629.16元和-383,242,995.71元。
因債務(wù)糾紛，集團(tuán)公司持有的本公司國(guó)有法人股均被凍結(jié)，其中司法凍結(jié)39,650,400股，質(zhì)押凍結(jié)26,000,000股。
3、集團(tuán)公司最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表（經(jīng)審計(jì)）資產(chǎn)負(fù)債表2004年12月31日編制單位：金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司金額單位：元
項(xiàng) 目 年末數(shù) 年初數(shù)
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 520,789,339.26 622,611,711.73
長(zhǎng)期投資合計(jì) 185,819,172.68 191,230,302.36
固定資產(chǎn)合計(jì) 90,918,595.63 93,321,871.12
無(wú)形及其他資產(chǎn)合計(jì) 0 0
資產(chǎn)總計(jì) 801,227,107.57 907,163,885.21
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 1,050,258,405.28 1,064,186,816.37
長(zhǎng)期負(fù)債合計(jì) 134,211,698.00 134,248,698.00
負(fù)債合計(jì) 1,184,470,103.28 1,198,435,514.37
所有者權(quán)益合計(jì) -383,242,995.71 -291,271,629.16
負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 801,227,107.57 907,163,885.21利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表2004年度編制單位：金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司金額單位：元
項(xiàng) 目 本年實(shí)際數(shù)
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 0
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 0
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -87,392,099.39
利潤(rùn)總額 -93,866,056.27
凈利潤(rùn) -93,866,056.27
4、交易對(duì)方與本公司及前十名股東關(guān)系
截止2005年9月30日，本公司的前十名股東為：
股東名稱(chēng) 持股數(shù)(萬(wàn)股) 所占比例（％） 股本性質(zhì)金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 6565.04 31.05 國(guó)有法人股三亞南龍經(jīng)貿(mào)有限公司 1000.00 4.73 法人股深圳市匯銀峰投資有限公司 1000.00 4.73 法人股上海上科科技投資有限公司 868.00 4.11 法人股龍口市名成投資管理咨詢(xún)有限公司 500.00 2.37 法人股寧夏大元化工股份有限公司 450.00 2.13 法人股浙江茂華實(shí)業(yè)有限公司 300.00 1.42 法人股三亞龍珠海產(chǎn)有限公司 300.00 1.42 法人股三亞華創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司 250.00 1.18 法人股江蘇蘇嘉集團(tuán)有限公司 170.00 0.80 法人股
（1）與本公司關(guān)系
集團(tuán)公司持有本公司65,650,400股國(guó)有法人股，占總股本的31.05％，是本公司的第一大股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次以資產(chǎn)抵債交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（2）與本公司前十名股東關(guān)系
集團(tuán)公司與公司前10名股東的其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、交易標(biāo)的的具體情況
1、交易標(biāo)的
（1）截止2005年6月30日，本公司應(yīng)收集團(tuán)公司資金占用款583,170,000元；以其中集團(tuán)公司占用本公司的非經(jīng)營(yíng)性資金107,640,000元為基數(shù)，按1年期銀行存款利率2.25%計(jì)算，擬計(jì)提大股東資金占用費(fèi)5,121,730元。
上述兩項(xiàng)合計(jì)588,291,730元。
（2）集團(tuán)公司的18,033,689.3平方米大凌河河灘地土地使用權(quán)，共涉及8宗土地，位于遼寧省凌海市、義縣境內(nèi)，根據(jù)大連博合不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司出具的博合土估字『2005』1071號(hào)－1評(píng)估報(bào)告，該18,033,689.3平方米河灘地的土地使用權(quán)評(píng)估值為590,000,000元人民幣，評(píng)估基準(zhǔn)日為2005年10月14日。
該宗地用途為造紙林基地用地，采用收益還原法、成本逼近法兩種估價(jià)方法綜合評(píng)估，該宗地在現(xiàn)土地開(kāi)發(fā)程度及正常市場(chǎng)條件下，土地使用權(quán)價(jià)格為：?jiǎn)挝坏貎r(jià)32.71元/平方米，總地價(jià)590,000,000元人民幣。
2、抵債宗地明細(xì)
本次抵債土地使用權(quán)共計(jì)8宗，具體明細(xì)為：
（1）位于凌海市大凌河河道余積段（1號(hào)）的造紙林基地，《國(guó)有土地使用證》證號(hào)為凌國(guó)用（2005）字第08083004047號(hào)，土地面積為1415679.00平方米；
（2）位于凌海市大凌河河道余積段（2號(hào)）的造紙林基地，《國(guó)有土地使用證》證號(hào)為凌國(guó)用（2005）字第08083004048號(hào)，土地面積為2376969.00平方米；
（3）位于凌海市大凌河河道余積至大業(yè)段（3號(hào)）的造紙林基地，《國(guó)有土地使用證》證號(hào)為凌國(guó)用（2005）字第08083004049號(hào)，土地面積為3222957.00平方米；
（4）位于凌海市大凌河河道大業(yè)至大凌河段（4號(hào)）的造紙林基地，《國(guó)有土地使用證》證號(hào)為凌國(guó)用（2005）字第0808300050號(hào)，土地面積為3067770.00平方米；
（5）位于凌海市大凌河河道大凌河至新莊子段（5號(hào)）的造紙林基地，《國(guó)有土地使用證》證號(hào)為凌國(guó)用（2005）字第0808300051號(hào)，土地面積為4588004.00平方米；
（6）位于義縣張家堡鄉(xiāng)的造紙林基地，《國(guó)有土地使用證》證號(hào)為義國(guó)用（2005）第金基003號(hào)，土地面積為547550.9平方米；
（7）位于義縣張家堡鄉(xiāng)的造紙林基地，《國(guó)有土地使用證》證號(hào)為義
國(guó)用（2005）第金基006號(hào)，土地面積為2736803.4平方米；
（8）位于義縣頭臺(tái)鄉(xiāng)的造紙林基地，《國(guó)有土地使用證》證號(hào)為義國(guó)
用（2005）第金基007號(hào)，土地面積為77956.00平方米。
上述地塊均為集團(tuán)公司劃撥取得，集團(tuán)公司已辦理土地出讓手續(xù)。
有關(guān)
費(fèi)用全部由集團(tuán)公司承擔(dān)。
上述地塊沒(méi)有附帶或者涉及任何債務(wù)，無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其它任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行的其它重大爭(zhēng)議情況，集團(tuán)公司對(duì)上述抵債資產(chǎn)擁有完整的處置權(quán)。
3、交易標(biāo)的的評(píng)估情況
根據(jù)大連博合不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司出具的博合土估字『2005』1071號(hào)－1評(píng)估報(bào)告，交易標(biāo)的的評(píng)估情況如下：
（1）評(píng)估方法
評(píng)估宗地位于凌海市新莊子鎮(zhèn)、金城鎮(zhèn)、白臺(tái)子鄉(xiāng)，義縣張家堡鄉(xiāng)，評(píng)估宗地用途為造紙林基地用地。經(jīng)調(diào)查，類(lèi)似土地的出租案例較多，具有較高的參考價(jià)值，故采用收益還原法作為評(píng)估的第一種方法。由于與評(píng)估宗地土地等級(jí)及位置條件相似的區(qū)域，有土地取得成本資料，可比照現(xiàn)實(shí)條件下城市用地的取得成本、開(kāi)發(fā)成本，采用成本逼近法測(cè)算評(píng)估地塊的地價(jià)，因此確定第二種方法為成本逼近法。
收益還原法的評(píng)估原理為：估算土地在未來(lái)每年預(yù)期純收益的基礎(chǔ)上，
以一定還原率，將評(píng)估對(duì)象在未來(lái)每年的純收益折算為評(píng)估時(shí)日收益總和的
一種方法。
成本逼近法的評(píng)估原理為：把土地的所有投資，包括土地取得費(fèi)和基礎(chǔ)設(shè)施開(kāi)發(fā)費(fèi)兩部分作為“基本成本”，運(yùn)用經(jīng)濟(jì)學(xué)等量資金應(yīng)產(chǎn)生的相應(yīng)利潤(rùn)和利息，組成土地價(jià)格的基礎(chǔ)部分，同時(shí)根據(jù)國(guó)家對(duì)土地的所有權(quán)在經(jīng)濟(jì)上的得到實(shí)現(xiàn)的要求，加上土地所有權(quán)應(yīng)得收益，從而求得土地價(jià)格。
（2）估價(jià)主要假設(shè)條件除非有特別聲明，土地使用權(quán)被認(rèn)為是正常的，是可以轉(zhuǎn)讓的；估價(jià)是在土地沒(méi)有抵押權(quán)或其他權(quán)利設(shè)定的情況下進(jìn)行的；所評(píng)估的土地均被認(rèn)為符合國(guó)家、省、市的審批和使用限制條件；評(píng)估土地被認(rèn)為沒(méi)有任何隱藏條件；設(shè)估價(jià)報(bào)告中的評(píng)估價(jià)值所根據(jù)的簽發(fā)的證件、證明以及授權(quán)書(shū)等都被認(rèn)定為已經(jīng)得到或可以得到、可以更新的；報(bào)告中的預(yù)測(cè)、預(yù)估或經(jīng)營(yíng)結(jié)果估計(jì)，是基于當(dāng)前市場(chǎng)條件、預(yù)期短期需求和供給因素及連續(xù)穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)狀況的基礎(chǔ)之上，因此，這些預(yù)測(cè)將隨著將來(lái)?xiàng)l件的變化而變化。
（3）收益還原法估價(jià)過(guò)程：
待估宗地劃撥取得，根據(jù)市場(chǎng)調(diào)查當(dāng)?shù)赝?lèi)土地出租租金一般為每年每平方米4.10元,土地還原率為5%，每年需支付的土地使用稅為年租金額的12%，需支付的年管理費(fèi)為同類(lèi)土地年租金的3%，租期15年。評(píng)估時(shí)設(shè)定土地使用權(quán)年期50年。
年總收益=4.10 666.7=2733.47元/畝
出租總費(fèi)用=410.00元/畝
年土地純收益＝2733.47-410.00=2323.47元/畝
土地使用權(quán)價(jià)格P=ａ/ｒ[1-1/(1 ｒ) n]
=2323.47/5%[1-1/（1 5%）15]
=24160.00元/畝
年期修正:該宗地批準(zhǔn)使用期限無(wú)限年,評(píng)估時(shí)設(shè)定使用年期為50年。
K=1-[1/(1 r) n]其中:K為年期修正系數(shù)
n為用地使用剩余年限
r為土地還原率。根據(jù)凌海市國(guó)土資源局測(cè)算并常用的土地還原利率5%確定。
K=1-[1/（1 5%）50]
=0.9127
單位價(jià)格=33.00元/平方米
總地價(jià)=33.00元/平方米 18033689.3平方米=5.951億
（4）成本逼近法估價(jià)過(guò)程
通過(guò)對(duì)委估宗地所地區(qū)域土地利用狀況調(diào)查，以及對(duì)于附近地區(qū)近
期土地取得費(fèi)用資料分析，確定宗地價(jià)格。成本逼近法的計(jì)算公式如下：
土地價(jià)格=[土地取得費(fèi) 相關(guān)稅費(fèi) 土地開(kāi)發(fā)費(fèi) 利息 利潤(rùn) 土地增值收益] 年期修正系數(shù)
土地取得費(fèi)：平均土地取得費(fèi)用為9.00元/平方米。
相關(guān)稅費(fèi)：合計(jì)為5.77元/平方米。
土地開(kāi)發(fā)費(fèi)：9.00元/平方米。
利息的測(cè)算：利息率按照中國(guó)人民銀行2005年公布的一年期貸款利率5.8%計(jì)算，為1.11元/平方米。
利潤(rùn)的測(cè)算：根據(jù)目前凌海市工業(yè)企業(yè)行業(yè)狀況,通過(guò)對(duì)工業(yè)用地開(kāi)發(fā)利潤(rùn)水平的調(diào)整分析,確定利潤(rùn)率取20%,利潤(rùn)記取基數(shù)為土地取得費(fèi)及相關(guān)稅費(fèi)和土地開(kāi)發(fā)費(fèi)用之和，則利潤(rùn)為4.75元/平方米。
土地增值收益測(cè)算：通過(guò)對(duì)相同區(qū)位的其它工業(yè)用地的土地出讓金水平及實(shí)際收取情況進(jìn)行調(diào)查，確定委估宗地土地增值收益率占地價(jià)的
20%，為5.92元/平方米。
則土地單價(jià)=(土地取得費(fèi)及有關(guān)稅費(fèi) 土地開(kāi)發(fā)費(fèi) 利息 利潤(rùn) 土地增值收益) K
采用成本逼近法求得委估宗地的土地單價(jià)為:35.55元/平方米。
年期修正:
該宗地批準(zhǔn)使用期限無(wú)限年,評(píng)估時(shí)設(shè)定使用年期為50年。
K=1-[1/(1 r) n]其中:K為年期修正系數(shù)
n為用地使用剩余年限
r為土地還原率。根據(jù)凌海市國(guó)土資源局測(cè)算并常用的土地還原率5%確定。
K=1-[1/（1 5%）50]
=0.9127
土地單價(jià)=32.42元/平方米
總地價(jià)=5.846億
（5）估價(jià)結(jié)果
采用收益還原法求算地價(jià)為33.00元/平方米，采用成本逼近法求算地價(jià)為32.42元/平方米，二種方法從不同角度反映出宗地的實(shí)際地價(jià)水平，取其算術(shù)平均值作為其土地價(jià)格，即32.71元/平方米。
宗地在估價(jià)基準(zhǔn)日2005年10月14日，在正常市場(chǎng)條件及設(shè)定的用途開(kāi)發(fā)條件、土地使用權(quán)使用年限等條件下，國(guó)有土地使用權(quán)的價(jià)格為：
單位地價(jià)：32.71元/平方米
總地價(jià)：5.90億元
六、交易合同的主要內(nèi)容
1、合同名稱(chēng)：《以資抵債協(xié)議書(shū)》
2、簽署日期：2005年11月16日
3、交易標(biāo)的：
本公司應(yīng)收集團(tuán)公司資金占用款及資金占用費(fèi)合計(jì)588,291,730元，而集團(tuán)公司18,033,689.3平方米河灘地的土地使用權(quán)評(píng)估值590,000,000元。由于資金占用時(shí)間較長(zhǎng)，金額較大，經(jīng)雙方協(xié)商，本著充分維護(hù)上市公司和中小股東合法權(quán)益的原則，集團(tuán)公司土地使用權(quán)作價(jià)588,291,730元,抵償占用本公司的資金占用款及資金占用費(fèi)。
4、合同生效條件和生效時(shí)間：以本次資產(chǎn)抵債交易得到有關(guān)主管部門(mén)審核通過(guò)，并經(jīng)本公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)為條件。有關(guān)協(xié)議須經(jīng)協(xié)議雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽署，自協(xié)議生效條件滿(mǎn)足之日起生效。
七、公司董事會(huì)意見(jiàn)
本公司2005年11月16日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議上，本公司將《集團(tuán)公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用上市公司資金》的議案提交各位董事審議。本次會(huì)議應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事9名。董事廖衛(wèi)東、高成軍、蘇寶成、杜恩義、尹德良、李鐵全、程春梅、宋彥、李靜出席了會(huì)議，董事馮春克、李六龍因出差未能參加會(huì)議。董事馮春克委托董事廖衛(wèi)東代為行使表決權(quán)。
因本次以資抵債屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決后，董事會(huì)人數(shù)不足半數(shù)，無(wú)法形成具有法定效力的董事會(huì)決議。因此，本次董事會(huì)的全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就《集團(tuán)公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用上市公司資金》的議案的程序性問(wèn)題作出決議，以10票同意該議案在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后提交給股東大會(huì)審議。
董事會(huì)一致認(rèn)為：集團(tuán)公司用于抵債的18,033,689.3平方米土地位于大凌河兩岸，土質(zhì)肥沃，適于種植造紙林，完全具備公司林紙一體化項(xiàng)目的建設(shè)用地條件，未來(lái)將產(chǎn)生較大的經(jīng)濟(jì)效益；且土地屬資源性資產(chǎn)，遠(yuǎn)期具備較大的升值空間。
集團(tuán)公司土地使用權(quán)抵償所欠本公司債務(wù)，既解決了困擾本公司已久的資金占用問(wèn)題，改善了公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；同時(shí)也使公司獲得一項(xiàng)對(duì)長(zhǎng)期發(fā)展有利的造紙林基地資產(chǎn)，公司可大規(guī)模、正式啟動(dòng)林紙一體化項(xiàng)目工程，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
為此，公司董事會(huì)一致同意將該方案經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，提交股東大會(huì)審議。與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東——集團(tuán)公司將在股東大會(huì)上回避表決。
八、防止控股股東占用公司資金行為再次發(fā)生的措施
鑒于“以資抵債”方案實(shí)施后，集團(tuán)公司仍為本公司控股股東，為防止控股股東占用公司資金行為的再次發(fā)生，本公司采取了如下措施：
�。ㄒ唬┬薷摹豆菊鲁獭�，從公司基本制度上防范違規(guī)資金占用情形再發(fā)生。
在《公司章程》中增加禁止控股股東違規(guī)資金往來(lái)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、以及在發(fā)生控股股東及實(shí)際控制人損害公司利益和社會(huì)公眾股東利益時(shí)，公司獲得賠償?shù)闹贫劝才诺葪l款。
1、公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
2、公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后聘請(qǐng)具有證券業(yè)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司控股股東及關(guān)聯(lián)人資金占用和違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題作專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。獨(dú)立董事對(duì)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)結(jié)果有異議的，有權(quán)提請(qǐng)公司董事會(huì)另行聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。
3、當(dāng)公司發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。
4、當(dāng)董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報(bào)地方證券監(jiān)管部門(mén)備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。
5、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)人侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、罰款、降職、免職等處分；對(duì)董事、監(jiān)事則可提請(qǐng)股東大會(huì)決議罷免；構(gòu)成犯罪的，提交司法機(jī)關(guān)處理。
6、當(dāng)社會(huì)公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時(shí)，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對(duì)其提供協(xié)助與支持。
�。ǘ┮蠹瘓F(tuán)公司于2005年11月15日作出書(shū)面承諾，承諾不再?gòu)氖虏灰?guī)范的關(guān)聯(lián)交易和違規(guī)占用公司資金。承諾全文如下：
“因?yàn)闅v史原因本公司曾經(jīng)占用貴公司較大金額的資金未能及時(shí)歸還，現(xiàn)經(jīng)雙方友好協(xié)商、有關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)，已確定用非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債方式徹底解決資金占用問(wèn)題。鑒于抵債方案實(shí)施后，本公司仍為貴公司控股股東，本公司就杜絕違規(guī)資金占用問(wèn)題向貴公司及其他股東鄭重承諾如下：
1、抵債方案實(shí)施后，本公司將嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2004]3號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)務(wù)院國(guó)資委發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，不利用控股股東的決策和控制優(yōu)勢(shì)，違規(guī)占用貴公司資金，不從事?lián)p害貴公司及社會(huì)公眾股東利益的行為。
2、公司及本公司所屬關(guān)聯(lián)單位與貴公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循公平、公正、公開(kāi)、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，嚴(yán)格按《公司章程》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”
九、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）有利于維護(hù)上市公司及中小股東的利益。
此次資產(chǎn)抵債，徹底解決了控股股東占用上市公司資金問(wèn)題，極大改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)了上市公司的經(jīng)營(yíng)能力，有利于維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
（二）有利于推動(dòng)企業(yè)股權(quán)分置改革等各項(xiàng)工作。
資金占用問(wèn)題是目前公司進(jìn)行股權(quán)分置改革及未來(lái)發(fā)展的瓶頸。有效解決資金占用，有利于本公司后續(xù)的股權(quán)分置改革等工作，為公司創(chuàng)造更大的發(fā)展空間。
根據(jù)五部委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見(jiàn)》第18條的有關(guān)規(guī)定，要“以股權(quán)分置改革為契機(jī)，推動(dòng)上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，切實(shí)解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問(wèn)題，遏制上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，禁止利用非公允關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為”。集團(tuán)公司作為本公司的控股股東，已結(jié)合本次以資抵債積極開(kāi)展股權(quán)分置改革相關(guān)工作。公司已聘請(qǐng)了股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。在取得其他非流通股東的同意下，集團(tuán)公司承諾將在11月底前將股改方案報(bào)送錦州市國(guó)資委審核；12月底前將股改方案報(bào)送深交所。集團(tuán)公司并承諾將以書(shū)面形式委托本公司董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，審議股權(quán)分置改革方案。
（三）有利于提升本公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本公司是有著六十多年歷史的大型制漿造紙綜合企業(yè)，產(chǎn)品生產(chǎn)能力、質(zhì)量和技術(shù)水平在我國(guó)造紙企業(yè)中優(yōu)勢(shì)較明顯。
為解決現(xiàn)有原材料蘆葦漿原料的不足，公司需年耗大量楊原木。同時(shí)，公司重點(diǎn)技改項(xiàng)目10萬(wàn)噸高級(jí)印刷紙項(xiàng)目已列入2000年度國(guó)家重點(diǎn)技術(shù)改造“雙高一優(yōu)”導(dǎo)向計(jì)劃，其中的楊木漿工程已經(jīng)開(kāi)工興建，實(shí)施后年耗楊原木將達(dá)15萬(wàn)立方米。公司的30萬(wàn)噸高級(jí)卡紙項(xiàng)目目前處于立項(xiàng)階段，實(shí)施后年耗楊原木將達(dá)40萬(wàn)立方米。
為了公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，提高產(chǎn)品質(zhì)量，解決制漿用材緊缺的狀況，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，大規(guī)模營(yíng)建造紙林基地，已成為公司的當(dāng)務(wù)之急。
根據(jù)本公司規(guī)劃的造紙生產(chǎn)能力及年耗費(fèi)木材的需求，公司正著手進(jìn)行“70萬(wàn)畝速生豐產(chǎn)林基地項(xiàng)目”的項(xiàng)目建設(shè)工作。
本次抵債進(jìn)入公司的18,033,689.3平方米河灘地土質(zhì)肥沃，極適宜種植造紙林，可作為公司“70萬(wàn)畝速生豐產(chǎn)林基地項(xiàng)目”的建設(shè)用地，故與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，屬于公司同一業(yè)務(wù)體系，有利于公司擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提升公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展具有戰(zhàn)略意義。
（四）未來(lái)可產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益估算。
中國(guó)已成為世界第二大紙品消費(fèi)國(guó)，但長(zhǎng)期以來(lái)，原材料供給矛盾一直是制約我國(guó)造紙工業(yè)發(fā)展的瓶頸。每年國(guó)家用于紙漿及紙制品進(jìn)口的外匯高達(dá)70億美元。林業(yè)發(fā)達(dá)國(guó)家普遍將制漿、造紙、造林、營(yíng)林、采伐與銷(xiāo)售結(jié)合起來(lái)，實(shí)施林紙一體化，形成“以紙養(yǎng)林、以林促紙”的發(fā)展環(huán)境，我國(guó)造紙業(yè)的發(fā)展，須借鑒這些國(guó)家的成功經(jīng)驗(yàn)，走林紙一體化的道路。
該地塊進(jìn)入本公司后，公司計(jì)劃從2006年開(kāi)始，每年種植5400畝楊木種苗，種苗成長(zhǎng)期5年，5年后林木進(jìn)入輪伐期，年可采伐木材量約5.4萬(wàn)立方米，預(yù)計(jì)年增加收入約3000萬(wàn)元，年利潤(rùn)超過(guò)1500萬(wàn)元，經(jīng)濟(jì)效益可觀。
十、本次交易對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成后，將有助于徹底解決歷史形成的集團(tuán)公司占用上市公司資金等不規(guī)范行為，有利于本公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立完整性。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層將按照各自的職責(zé)、范圍規(guī)范運(yùn)作。因此，本次交易不會(huì)對(duì)本公司的法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。
十一、交易完成后公司與集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易情況
本次以資抵債完成后，公司與集團(tuán)公司將徹底解決非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易。原在集團(tuán)公司內(nèi)但長(zhǎng)期為本公司提供服務(wù)的人員已轉(zhuǎn)移至本公司，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用進(jìn)入本公司核算。
同時(shí)，本公司與集團(tuán)公司發(fā)生的少量經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，本公司將遵循市場(chǎng)化定價(jià)原則，及時(shí)督促集團(tuán)公司結(jié)清有關(guān)款項(xiàng)，確保不再發(fā)生新的經(jīng)營(yíng)性占用。
十二、獨(dú)立董事發(fā)表的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)
本公司獨(dú)立董事程春梅、宋彥、李靜依據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議的《關(guān)于金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司以土地資產(chǎn)抵償占用本公司資金的議案》進(jìn)行了事前審查和認(rèn)真審議，一致認(rèn)為：
（一）本次以資抵債是徹底解決集團(tuán)公司長(zhǎng)期占用公司資金的重大舉措。
公司本次落實(shí)與集團(tuán)公司的以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債協(xié)議，集團(tuán)公司以18,033,689.3平方米土地使用權(quán)作價(jià)588,291,730元償還占用公司的資金，是徹底解決歷史原因造成的集團(tuán)公司長(zhǎng)期占用公司資金的重大舉措。
（二）本次以資抵債是保護(hù)全體股東尤其是中小股東合法權(quán)益的重要舉措。
以資抵債完成后，將充分化解公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有利于維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。資金占用問(wèn)題還是公司進(jìn)行股權(quán)分置改革及未來(lái)發(fā)展的嚴(yán)重瓶頸。有效解決資金占用，有利于公司后續(xù)的股權(quán)分置改革等工作，為公司創(chuàng)造更大的發(fā)展空間。
（三）抵債資產(chǎn)是公司取得的一項(xiàng)長(zhǎng)期優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，未來(lái)可望產(chǎn)生較大的經(jīng)濟(jì)效益。
本次抵債進(jìn)入公司的18,033,689.3平方米河灘地土質(zhì)肥沃，適宜種植造紙林，可作為公司“70萬(wàn)畝速生豐產(chǎn)林基地項(xiàng)目”的建設(shè)用地，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，屬于公司同一業(yè)務(wù)體系。有利于公司擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提升公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展具有戰(zhàn)略意義。
（四）以資抵債后公司的治理結(jié)構(gòu)將更趨完善和合理。
本次交易完成后，將有助于徹底解決歷史形成的集團(tuán)公司占用上市公司資金等不規(guī)范行為，有利于公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立完整性。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層將按照各自的職責(zé)規(guī)范運(yùn)作。因此，本次交易不會(huì)對(duì)本公司的法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。
（五）對(duì)本次交易標(biāo)的定價(jià)合理、公平。
公司按照國(guó)家法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所相關(guān)規(guī)定，聘請(qǐng)了評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)抵債資產(chǎn)進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)評(píng)估，并在評(píng)估值的基礎(chǔ)上，與集團(tuán)公司協(xié)商確定了交易價(jià)格。
本次對(duì)集團(tuán)公司占用資金計(jì)提的資金使用費(fèi)合理、客觀；本次對(duì)抵債土地使用權(quán)的評(píng)估方法符合國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，該價(jià)格公平合理，未損害公司的利益。
公司與集團(tuán)公司簽訂的《以資抵債協(xié)議書(shū)》所約定的交易事項(xiàng)和交易條件公平合理。
（六）董事會(huì)表決程序合法。
本次以資抵債交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因關(guān)聯(lián)董事回避表決，董事會(huì)人數(shù)不足半數(shù)，無(wú)法形成具有法定效力的董事會(huì)決議。因此，本次董事會(huì)的全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就《集團(tuán)公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用上市公司資金》議案的程序性問(wèn)題作出決議，以10票同意在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后將該議案提交給股東大會(huì)審議。
董事會(huì)對(duì)此議案的上述表決程序合法。
（七）公司特別制定了對(duì)控股股東的加強(qiáng)制約措施。
公司擬在《公司章程》中增加禁止控股股東違規(guī)資金往來(lái)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、以及在發(fā)生控股股東及實(shí)際控制人損害公司利益和社會(huì)公眾股東利益時(shí)，公司獲得賠償?shù)闹贫劝才诺葪l款，一并提交股東大會(huì)審議。
同時(shí)，要求集團(tuán)公司于2005年11月15日作出書(shū)面承諾，承諾不再?gòu)氖虏灰?guī)范的關(guān)聯(lián)交易和違規(guī)占用公司資金。
鑒于此，獨(dú)立董事一致認(rèn)為本次以資抵債為上市公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，交易過(guò)程遵循了"公開(kāi)、公平、公正"的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。交易定價(jià)客觀公允。本次交易有助于保護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期有利。
十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
根據(jù)德邦證券有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于金城造紙股份有限公司控股股東金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》，本次集團(tuán)公司以18,033,689.3平方米土地使用權(quán)評(píng)估作價(jià)抵償占用的本公司資金之交易，符合上市公司和全體股東的利益。有關(guān)交易合同的約定、債權(quán)債務(wù)處理遵循了公平、合理的原則，不會(huì)給公司制造大量債務(wù)負(fù)擔(dān)。
本次交易完成后，公司的法人治理結(jié)構(gòu)更趨完善，與實(shí)際控制人集團(tuán)公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上獨(dú)立運(yùn)作，資產(chǎn)完整，具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
本次以資抵債完成后，公司與集團(tuán)公司將徹底解決非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易。
本次抵債資產(chǎn)的評(píng)估方法適當(dāng)、評(píng)估假設(shè)前提合理，交易定價(jià)依據(jù)公允。
十四、法律意見(jiàn)書(shū)
根據(jù)遼寧文柳山律師事務(wù)所出具的《關(guān)于金城造紙股份有限公司與其關(guān)聯(lián)方以資抵債交易之法律意見(jiàn)書(shū)》，金城股份與集團(tuán)公司之間的以資抵債交易方案、有關(guān)的協(xié)議、債權(quán)債務(wù)的處理等不違反法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。集團(tuán)公司本次實(shí)施以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用的金城股份資金的行為，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的有關(guān)要求。本次交易不存在應(yīng)披露而未披露的其他合同、協(xié)議或安排。在金城股份履行相關(guān)的披露義務(wù)，并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)及金城股份股東大會(huì)通過(guò)后，該以資抵債交易的實(shí)施不存在法律障礙。十五、備查文件1、 公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議2、 公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議3、 集團(tuán)公司與本公司簽署的《以資抵債協(xié)議書(shū)》4、 獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)5、 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告書(shū)6、 法律意見(jiàn)書(shū)7、 土地評(píng)估報(bào)告書(shū)
金城造紙股份有限公司
董 事 會(huì)
二○〇五年十一月三十日
