本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
江西晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“江西晨鳴”）是于2002年9月由山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“晨鳴紙業(yè)”）出資9000萬元人民幣與江西紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“江西紙業(yè)”）出資1000萬元人民共同組建，籌備建設(shè)年產(chǎn)20萬噸低定量涂布紙及配套項(xiàng)目。2004年9月，晨鳴紙業(yè)發(fā)行20億元人民幣可轉(zhuǎn)換債券，其中募集資金51,699萬元人民幣已于當(dāng)月全部投入江西晨鳴。為充分利用江西省豐富造紙?jiān)�，做大做�?qiáng)主業(yè)，擬對江西晨鳴增資擴(kuò)股。
一、增資概述
2004年10月，晨鳴紙業(yè)與江西紙業(yè)、韓國新茂林制紙公司、國際金融公司、南非賽佩(SAPPI)公司在江西省南昌市簽訂了《出資意向書》。本次增資擴(kuò)股后，江西晨鳴的注冊資本增至17200萬美元（以1美元對8.28元人民幣匯率折算成美元）。
此次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本公司第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議已審議通過了該增資議案，尚須經(jīng)江西省外經(jīng)貿(mào)廳批準(zhǔn)。
二、投資方主體介紹
韓國新茂林制紙公司注冊地址：韓國漢城505，SINSA，GUANGNAM-GU，SEOUL，KOREA；法定代表人：李源洙；主營紙及紙制品。韓國新茂林制紙公司為韓國第二大造紙企業(yè)，年產(chǎn)47萬噸涂布紙，約占韓國30%的市場。國際金融公司（IFC）注冊地址：2121 PENNSYLVANIA AVENUE ，NW2121 WASHINGTON，DC20433 USA；法定代表人：Richard Ranken；IFC為世界銀行集團(tuán)成員之一，其宗旨是通過投資，促進(jìn)其成員國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。該公司以貸款和股本形式直接向發(fā)展中國家的企業(yè)提供金融援助，是世界上最大的多邊金融援助組織。
南非賽佩公司（SAPPI）注冊地址：SAPPI HOUSE 48 AMESHOFF STREE BRAAMFONTEIN，2001 SOUTH AFRICA；法定代表人：JONATHAN LESLIE；主營紙及紙品。SAPPI為南非共和國的一個(gè)上市公司，總部在南非約翰內(nèi)斯堡，是全球最大的涂布紙生產(chǎn)公司。2003年，Sappi公司的銷售收入是42.99億美元，營運(yùn)利潤是2.86億美元。
江西紙業(yè)的注冊地址為：南昌市董家窯112號；法定代表人：宗偉民；企業(yè)類型為：股份有限公司（上市）；注冊資本：16107萬元；經(jīng)營范圍為：紙及紙制品、紙漿、造漿、造紙機(jī)械、造紙?jiān)仙a(chǎn)與銷售。
三、投資標(biāo)的的基本情況
江西晨鳴經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司中磊贛評報(bào)字[2004]009號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》認(rèn)定，江西晨鳴凈資產(chǎn)帳面價(jià)值為32,608萬元人民幣，調(diào)整后帳面凈資產(chǎn)值為10,000萬元人民幣，評估后的凈資產(chǎn)值為54,772.68萬元人民幣。按投資比例，晨鳴紙業(yè)49,295.412萬元人民幣，江西紙業(yè)5,477.268萬元人民幣作為出資。該項(xiàng)資產(chǎn)為正在建設(shè)項(xiàng)目中的資產(chǎn)，未設(shè)定擔(dān)保，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)。
江西晨鳴進(jìn)行本次增資擴(kuò)股，注冊資本增加到17200萬美元，具體出資情況如下：
（1）晨鳴紙業(yè)出資8110.488萬美元，折合人民幣67,154.84萬元。其中包括發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金51,699萬元人民幣（已投入）和凈資產(chǎn)（實(shí)物）15,455.84萬元人民幣，占注冊資本的47.154%。其余33,839.572萬元人民幣的資產(chǎn)作為股東融資留在江西晨鳴繼續(xù)使用。
（2）江西紙業(yè)股份有限公司以凈資產(chǎn)(實(shí)物)出資661.512萬美元，折合人民幣5477.3萬元人民幣，占注冊資本的 3.846%。
（3）南非薩佩（SAPPI）公司以現(xiàn)金5848萬美元出資，占注冊資本的34%。資金來源為自有資金。
（4）國際金融公司以現(xiàn)金1290萬美元出資，占注冊資本的7.5%。資金來源為自有資金。
（5）韓國新茂林公司以現(xiàn)金1290萬美元出資，占注冊資本的7.5%。資金來源為自有資金。
四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
各方盡快履行法定程序，簽訂合同，辦理有關(guān)審批注冊手續(xù)。投資各方在正式合同簽訂后六個(gè)月內(nèi)，以符合中國法律、法規(guī)等規(guī)定的方式，投入其出資額。
五、對外投資的目的和對公司的影響
江西省是發(fā)展我國林漿紙一體化工程建設(shè)的重點(diǎn)地區(qū)，林地資源豐富、自然資源優(yōu)越，適宜建設(shè)大型高檔紙生產(chǎn)基地，本次晨鳴紙業(yè)與投資各方對江西晨鳴進(jìn)行增資擴(kuò)股項(xiàng)目的實(shí)施，既利用了當(dāng)?shù)氐馁Y源，又引進(jìn)國外先進(jìn)的技術(shù)和管理，同時(shí)加快了完善江西晨鳴相關(guān)配套的熱電廠、廢水處理廠、港口裝備等設(shè)施建設(shè)，進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高晨鳴紙業(yè)整體的競爭優(yōu)勢和經(jīng)濟(jì)收益。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議
2、中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司中磊贛評報(bào)字[2004]009號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二OO四年十月二十七日
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