本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于http：//www.cninfo.com.cn網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀募集說明書全文,并以其作為投資決策的依據(jù)。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人董事會已批準募集說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對募集說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司董事長陳洪國、財務(wù)總監(jiān)余世勇、會計機構(gòu)負責人劉俊武保證募集說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見,均不表明其對發(fā)行人債券的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
2002年7月,中國證監(jiān)會濟南證券監(jiān)管辦公室(現(xiàn)中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局)對公司進行了例行巡檢,并于7月24日下發(fā)了《限期整改通知書》。2003年7月4日,中國證監(jiān)會濟南證券監(jiān)管辦公室出具了濟證公司字［2003］39號《關(guān)于對山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司整改情況回訪的報告》,認為“公司對巡檢中發(fā)現(xiàn)的問題比較重視,按要求進行了整改或做出了合理解釋,并通過整改報告予以公開披露,取得了較好的效果�！�
2004年5月,中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局對公司進行了檢查, 并于5月13日下發(fā)了《整改通知》,要求公司對2002年所得稅納稅調(diào)整上以及信息披露上存在的問題進行整改。所得稅納稅調(diào)整事項對公司2002年凈利潤影響數(shù)合計為397.53萬元；目前,公司已補交清稅款,并在2004年度按規(guī)定對2002年所得稅納稅調(diào)整的會計差錯進行帳務(wù)處理,計入2004年度凈損益。
特別風險提示
一、產(chǎn)能擴大的風險
近年來公司進入高速擴張期,隨著多條新生產(chǎn)線陸續(xù)投產(chǎn),生產(chǎn)規(guī)模由2001年的55.80萬噸,擴大到2003年的138.56萬噸。本次募集資金投資項目建成后,公司將新增50萬噸生產(chǎn)能力,若發(fā)行人的市場、管理、人力、原材料、運輸?shù)纫幌盗信涮状胧┎荒芘c之匹配,將帶來較大的經(jīng)營風險。
二、環(huán)保風險
2003年6月,相關(guān)媒體對公司控股50.93%的武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司一廠超標排污問題予以曝光。根據(jù)武漢市人民政府要求,公司立即對該超標分廠實施停產(chǎn)整頓,對主要污染源進行關(guān)閉、改造,并追加投資新增相應的污染治理設(shè)施。在省、市環(huán)保部門的監(jiān)督下,該分廠于2003年7月至9月期間,分三階段逐步恢復了生產(chǎn),并已通過湖北省環(huán)境保護局驗收。本次停產(chǎn)直接減少稅前利潤971.70萬元,因停產(chǎn)而轉(zhuǎn)嫁的費用為1,266.03萬元,兩項加總合計為2,237.73萬元。另外,因追加環(huán)保設(shè)施改造投資2,785萬元,年新增折舊約278萬元。2004年3月22日,國家環(huán)�？偩汁h(huán)境監(jiān)察局出具《關(guān)于武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司環(huán)境違法行為處理情況的復函》認為：武漢晨鳴在較短時間內(nèi)完成了整頓,糾正了違法行為,未對周邊環(huán)境、人員、財產(chǎn)等造成重大經(jīng)濟損失,不屬于重大環(huán)境違法行為。隨著國家對環(huán)保標準的提高和懲罰措施的加重,如果環(huán)保設(shè)施水平不能隨國家環(huán)保要求提高,公司將面臨被處罰甚至影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的風險。
三、償還債務(wù)壓力增大的風險
截止2004年6月30日,本公司母公司資產(chǎn)負債率為43.73%。本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成后,母公司資產(chǎn)負債率將上升到54.67%。若公司負債規(guī)模繼續(xù)上升,資產(chǎn)負債率上升過快,將可能導致公司償還債務(wù)壓力增大的風險。2002年末,公司的流動比率和速動比率分別為1.01和0.84；2003年末,公司的流動比率和速動比率分別為0.91和0.67。由于前期項目完工,專項長期借款陸續(xù)到期歸還,為節(jié)約籌資成本,公司減少了長期借款的額度,增加了利率較低的短期借款。公司2003年流動負債達到423,952.46萬元,占總負債的比例由2002年的68.65%上升到85.95%。公司2002年度和2003年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為103,444.14萬元和61,668.87萬元。流動比率、速動比率和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額降低,流動負債比例上升,將可能導致公司短期償債壓力增大的風險。
四、應收款項發(fā)生壞帳的風險
近年來公司規(guī)�？焖贁U張,特別是2002年隨著高檔銅版紙、高檔新聞紙和A級箱板紙等新產(chǎn)品陸續(xù)投放市場,應收帳款余額較大。公司2001年末、2002年末、2003年末及2004年6月末之應收帳款分別為84,710.59萬元、118,013.09萬元、107,761.82萬元和106,056.69萬元,同時一年期以上的應收帳款比重有所上升,一旦應收帳款不能及時回收,將在一定程度上增加公司財務(wù)風險。另外,公司2002年末、2003年末及2004年6月末之其他應收款分別為10,497.43萬元、17,919.42萬元和20,131.25萬元,其他應收款增加的主要原因是往來款和對外借款增加所致。公司應收款項客戶群眾多,加大了管理難度,如果應收款項管理水平不能及時提升,將增加公司應收款項發(fā)生壞帳的風險。
五、主營業(yè)務(wù)利潤率波動的風險
公司生產(chǎn)紙制品原料漿平均采購價格2001年末每噸為3,850元,2002年末每噸為3,887元,2003年末已上升到每噸4,176元；公司機制紙噸紙平均銷售價格2001年為4,235.23元,2002年為4,304.29元,2003年為4,149.11元,噸紙平均售價2002年較2001年上升了約70元,2003年較2002年又下降了約155元。若紙漿價格持續(xù)上漲、機制紙價格持續(xù)波動,將導致公司主營業(yè)務(wù)利潤率波動的風險。
六、在擔保方指定的營業(yè)機構(gòu)存入保證金給公司資金流動性帶來的風險
公司與擔保人中國工商銀行山東省分行在《開立擔保協(xié)議》中約定(甲方指本公司,乙方指擔保人)：“甲方應在乙方指定的營業(yè)機構(gòu)開立償債保證金專戶,存入人民幣(大寫)貳億元；從債券發(fā)行一年后,在每個付息債券登記日后再按未轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)債余額的一定比例提存保證金,存入乙方指定的營業(yè)機構(gòu)開立償債保證金專戶,使保證金專戶余額在第一個付息債券登記日達到未轉(zhuǎn)股余額的30%,第二個付息債券登記日達到未轉(zhuǎn)股余額的40%,第三個付息債券登記日達到未轉(zhuǎn)股余額的60%,第四個付息債券登記日達到未轉(zhuǎn)股余額的80%,第五個付息債券登記日達到未轉(zhuǎn)股余額的100%。”。因此若公司累計未轉(zhuǎn)股債券余額偏大,需存入較大金額的保證金,從而可能導致資金流動性風險。
七、ERP實施與固有管理模式和企業(yè)文化沖突導致引入ERP失敗的風險
實施ERP是一項管理系統(tǒng)工程,涉及到人力資源管理、財務(wù)管理、生產(chǎn)制造、銷售甚至決策分析等,是一個對企業(yè)流程的改進、優(yōu)化與重組的演進過程。若不能與公司現(xiàn)有生產(chǎn)、經(jīng)營、管理模式相互銜接、相互融合,則可能導致ERP信息系統(tǒng)與固有的組織管理模式、企業(yè)文化之間產(chǎn)生沖突,從而導致引入ERP系統(tǒng)失敗的風險。
八、子公司較多、收入來源及資產(chǎn)分布分散導致的管理風險
公司經(jīng)過多年發(fā)展,目前在國內(nèi)擁有11家直接控股公司,6家間接控股公司,8家聯(lián)營公司,資產(chǎn)分布較為分散。2003年公司總資產(chǎn)中山東壽光本部占57.82%,收入中山東壽光本部占51.57%,本部以外的資產(chǎn)和收入規(guī)模接近公司資產(chǎn)和收入規(guī)模的一半。若公司不能對下屬企業(yè)有效的實施管理控制,將導致一定的管理風險。
九、所得稅抵免額度下降的風險
經(jīng)山東省國家稅務(wù)局的批準,2003年公司因技改項目采購國產(chǎn)設(shè)備抵免企業(yè)所得稅共9,192萬元,其中2003年上半年國產(chǎn)設(shè)備抵免所得稅6,265萬元,2004年上半年公司沒有該項抵稅情形,因此盡管主營業(yè)務(wù)收入及利潤總額同比增長,而凈利潤較上年同期下降5,692萬元。今后若公司不能繼續(xù)享受此政策,或抵免企業(yè)所得稅的額度下降,將導致公司所得稅增加、凈利潤下降的風險。
一、本次發(fā)行概況
二、發(fā)行條款、擔保、發(fā)行人的資信和償債措施
(一)主要條款
(二)擔保事項
(三)公司資信情況
1、近三年主要貸款銀行及其對公司的資信評價
主要貸款銀行中國工商銀行總行營業(yè)部、中國工商銀行壽光市支行、中國建設(shè)銀行壽光市支行、中國銀行壽光市支行、華夏銀行濟南明湖支行、中國農(nóng)業(yè)銀行壽光市支行和中國民生銀行濟南泉城路支行,均認為公司能遵守銀行結(jié)算紀律,信譽良好,從來沒有發(fā)生欠息和不良貸款行為,并分別給予公司AA＋級以上的信用評級。
多家商業(yè)銀行與公司簽署授信協(xié)議或合同,其中中國建設(shè)銀行濰坊市分行授予公司5億元綜合授信額度,期限自2003年3月14日起5年；中國銀行濰坊市分行授予公司3億美元綜合授信額度,期限自2004年4月25日起1年。本公司其他授信協(xié)議或合同詳見募集說明書。
2、資信評估機構(gòu)對本次可轉(zhuǎn)債的資信評級情況
上海遠東資信評估有限公司評定本次可轉(zhuǎn)債信用級別為AAA。
3、近三年公司發(fā)行公司債券及其償還情況
公司近三年未發(fā)行過公司債券。
(四)償債措施
1、以現(xiàn)有的盈利能力所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入償還可轉(zhuǎn)債本息。
2、以本次募集資金投資項目所產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額償還可轉(zhuǎn)債本息。
3、通過銀行貸款償還可轉(zhuǎn)債本息。
4、中國工商銀行山東省分行為本可轉(zhuǎn)債提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。
5、強化以現(xiàn)金流為中心的財務(wù)預算并調(diào)控好公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
6、在上述五項措施基礎(chǔ)上,公司將通過靈活調(diào)整轉(zhuǎn)股價格、開辟新的融資渠道、減少長期資本性支出等措施來應對回售、贖回和還本付息的需要。
三、發(fā)行人基本情況
(一)發(fā)行人基本資料
(二)有關(guān)股本的情況
1、公司發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)
2、公司的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
山東省壽光市國有資產(chǎn)管理局是公司獨家發(fā)起人,是公司第一大股東和實質(zhì)控制人。截止2004年6月30日,公司無其他持股比例達5%以上的股東。
(三)發(fā)行人業(yè)務(wù)情況
1、主營業(yè)務(wù)
機制紙、板紙等紙品和造紙原料、造紙機械的生產(chǎn)加工、銷售。
2、主要產(chǎn)品及其用途
主導產(chǎn)品為輕涂紙、雙膠紙、書寫紙、銅版紙、新聞紙、箱板紙等,用途為出版、印刷、包裝等工業(yè)原材料。
3、主要產(chǎn)品銷售方式和渠道
公司生產(chǎn)的紙產(chǎn)品以直銷為主,代銷為輔,銷售渠道為各銷售分公司。
4、主要原材料和能源供應
生產(chǎn)所需主要原材料為紙漿及化工原料,能源供應主要為水、電、汽。
5、行業(yè)競爭狀況和發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
國內(nèi)紙品年生產(chǎn)總量與消費總量之間目前還存有一定缺口,國內(nèi)造紙業(yè)自給不足,缺口尚需通過進口補足。造紙行業(yè)對資金的需求很大,規(guī)模大小是判斷造紙企業(yè)競爭優(yōu)勢的一個重要依據(jù)。
2002年公司機制紙產(chǎn)量達到104.33萬噸,實現(xiàn)銷售收入44.55億元,凈利潤3.64億元,2003年公司機制紙產(chǎn)量達到138.56萬噸,實現(xiàn)銷售收入58.19億元,凈利潤6.28億元,截止2003年公司經(jīng)濟效益連續(xù)9年位居全國同行業(yè)首位。
(四)與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
1、生產(chǎn)用固定資產(chǎn)情況單位：萬元
2、無形資產(chǎn)情況單位：萬元
(五)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
1、同業(yè)競爭
本公司控股股東及實質(zhì)控制人??山東省壽光市國有資產(chǎn)管理局是代表國家行使國有資產(chǎn)管理的政府機關(guān),其職權(quán)范圍是壽光市市屬國有資產(chǎn)、財務(wù)和產(chǎn)權(quán)代表的管理、監(jiān)督,不開展生產(chǎn)經(jīng)營活動,不從事與本公司相同或相似的業(yè)務(wù),與本公司不存在任何同業(yè)競爭。
發(fā)行人律師、保薦機構(gòu)(主承銷商)對同業(yè)競爭發(fā)表了意見,認為發(fā)行人與山東省壽光市國有資產(chǎn)管理局之間不存在同業(yè)競爭。
2、關(guān)聯(lián)交易
(1)本公司與控股股東山東省壽光市國有資產(chǎn)管理局不存在任何關(guān)聯(lián)交易,與不存在控股關(guān)系的法人關(guān)聯(lián)方壽光麗奔制紙有限公司、青州市晨鳴變性淀粉有限責任公司存在關(guān)聯(lián)交易。具體情況如下：單位：萬元
(2)發(fā)行人律師認為,上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)合同或協(xié)議合法有效,合同或協(xié)議的簽訂、履行不存在損害發(fā)行人及其他非關(guān)聯(lián)交易方股東利益的情況。發(fā)行人保薦機構(gòu)(主承銷商)認為,晨鳴紙業(yè)與參股公司壽光麗奔制紙有限公司、青州市晨鳴變性淀粉有限責任公司之間的關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東權(quán)益的情況。
(3)本公司《公司章程》規(guī)定,重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論；獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。有關(guān)本公司章程對關(guān)聯(lián)交易公允決策性的相關(guān)規(guī)定詳見募集說明書全文。
(六)董事、監(jiān)事、高級管理人員
(七)發(fā)行人控股股東的基本情況
控股股東為山東省壽光市國有資產(chǎn)管理局。山東省壽光市國有資產(chǎn)管理局是代表國家行使國有資產(chǎn)管理的政府機關(guān)。
(八)財務(wù)會計信息
除公司2004年中期財務(wù)報告未經(jīng)審計外,本節(jié)引用的財務(wù)數(shù)據(jù),非經(jīng)特別說明,2001年財務(wù)數(shù)據(jù)引自經(jīng)山東正源和信有限責任會計師事務(wù)所審計的會計報告,2003年財務(wù)數(shù)據(jù)引自經(jīng)天健會計師事務(wù)所有限公司審計的會計報告,2002年財務(wù)數(shù)據(jù)引自經(jīng)天健會計師事務(wù)所有限公司審計的2003年度會計報告中的期初數(shù)或上年數(shù)。
1、簡要財務(wù)報表
簡要合并資產(chǎn)負債表 單位：萬元
簡要合并利潤表 單位：萬元
簡要合并現(xiàn)金流量表 單位：萬元
2、主要財務(wù)指標
注1、2：2001年-2003年及2004年上半年按證監(jiān)會計字［2004］4號規(guī)定計算的近三年及最近一期扣除非經(jīng)常損益后加權(quán)平均及全面攤薄凈資產(chǎn)收益率；
注3、4：僅2003年、2004上半年按證監(jiān)會計字［2004］4號規(guī)定計算的近三年及最近一期扣除非經(jīng)常損益后加權(quán)平均及全面攤薄凈資產(chǎn)收益率。
3、管理層關(guān)于財務(wù)狀況的分析意見
(1)資產(chǎn)質(zhì)量狀況分析
2004年6月末固定資產(chǎn)合計為717,397.64萬元,占總資產(chǎn)的60.28%,主要由生產(chǎn)用機器設(shè)備和房屋建筑物等構(gòu)成,不存在閑置情況。
(2)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及償債能力分析
2004年6月末合并資產(chǎn)負債率為52.30%,母公司資產(chǎn)負債率為43.73%。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后按靜態(tài)模擬計算,上述比率相應上升至59.17%和54.67%；這種負債水平有利于公司運用財務(wù)杠桿加快公司發(fā)展。
公司2003年12月31日的流動比率和速動比率分別為0.91和0.67,在同行業(yè)中處于中等偏上的水平。公司2003年的利息保障倍數(shù)為5.97倍,支付利息有可靠的保證,償付能力較強。
(3)股權(quán)結(jié)構(gòu)分析
截止2004年6月30日,公司股份總數(shù)為897,727,903股,其中山東省壽光市國有資產(chǎn)管理局持有281,895,451股,持股比例為31.40%；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理,有利于公司的獨立運作和治理結(jié)構(gòu)的完善。
(4)現(xiàn)金流量分析
公司2003年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為61,668.87萬元,2004年上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為38,895.39萬元。2003年隨著產(chǎn)能大幅增加,產(chǎn)成品和原材料的資金占用也相應加大,受到“非典”突發(fā)性因素的影響,上半年公司當期經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入與上年同期相比大幅減少,下半年隨著突發(fā)性因素消失,公司生產(chǎn)經(jīng)營恢復正常,實現(xiàn)快速發(fā)展,2003年末經(jīng)營活動現(xiàn)金流入保持較高水平。目前公司的經(jīng)營性現(xiàn)金收支正常,可以滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求。
(5)近三年及最近一期業(yè)務(wù)的進展及盈利能力分析
公司主營業(yè)務(wù)突出,近三年及最近一期業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力情況良好。主營業(yè)務(wù)收入方面,公司2003年、2002年、2001年實現(xiàn)銷售收入分別為581,907.32萬元、445,477.51萬元、240,553.37萬元,2004年上半年實現(xiàn)銷售收入為340,288.52萬元,主營業(yè)務(wù)收入保持持續(xù)、快速增長。公司2003年、2002年、2001年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率水平分別為15.96%、10.82%、4.70%,公司2004年上半年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為6.53%。
4、發(fā)行人股利分配政策和近三年分配情況
(1)股利分配政策
《公司章程》第九十六條規(guī)定“董事會審議通過年度報告后,應當對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案�！�
(2)近三年股利分配情況
(3)本次發(fā)行前滾存利潤的分配政策
本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后,凡在股利分配股權(quán)登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
5、發(fā)行人控股子公司情況
公司主要控股子公司的情況如下：
武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司成立于1997年,注冊資本為211,367,000元,主營業(yè)務(wù)為紙品及造紙原料、機械的生產(chǎn)銷售,董事長為董建文,本公司持有其50.93%股權(quán)。2003年末總資產(chǎn)為228,941.12萬元,該年度實現(xiàn)銷售收入134,597.67萬元,凈利潤7,311.00萬元。
山東晨鳴紙業(yè)集團齊河板紙有限責任公司成立于2000年,注冊資本為376,200,000元,主營業(yè)務(wù)為制造、加工、銷售箱板紙、包裝紙等,董事長為侯煥才,本公司持有其99.95%股權(quán)。2003年末總資產(chǎn)為102,646.86萬元,該年度實現(xiàn)銷售收入83,256.79萬元,凈利潤6,587.04萬元。
赤壁晨鳴紙業(yè)有限責任公司成立于2000年,注冊資本為177,410,000元,主營業(yè)務(wù)為制漿及紙制品的生產(chǎn)、加工、銷售,董事長為陳洪國,本公司持有其35.79%股權(quán)。2003年末總資產(chǎn)為41,741.63萬元,該年度實現(xiàn)銷售收入30,886.41萬元,凈利潤5,001.90萬元。
襄樊晨鳴銅版紙有限責任公司成立于1998年,注冊資本為32,258,000元,主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售銅版紙、機制紙及其他紙制品,董事長為陳洪國,本公司持有其35.79%股權(quán)。2003年末總資產(chǎn)為6,906.37萬元,該年度實現(xiàn)銷售收入4,251.59萬元,凈利潤-1,311.69萬元。
海拉爾晨鳴紙業(yè)有限責任公司成立于1999年,注冊資本為16,000,000元,主營業(yè)務(wù)為加工及銷售機制紙、漿板,董事長為陳永興,本公司持有其75%股權(quán)。2003年末總資產(chǎn)為9,571.46萬元,該年度實現(xiàn)銷售收入9,325.62萬元,凈利潤999.85萬元。
吉林晨鳴紙業(yè)有限公司成立于2001年,注冊資本為81,633,000 元,主營業(yè)務(wù)為粘膠纖維漿、木漿、機制紙等,董事長為劉城鎮(zhèn),本公司持有其51%股權(quán)。2003年末總資產(chǎn)為30,144.15萬元,該年度實現(xiàn)銷售收入25,604.78萬元,凈利潤2,211.47萬元。
山東晨鳴熱電股份有限公司成立于1994年,注冊資本為99,553,100元,主營業(yè)務(wù)為電力熱力生產(chǎn)和供應,董事長為扈文和,本公司持有其51%股權(quán)。2003年末總資產(chǎn)為54,010.98萬元,該年度實現(xiàn)銷售收入34,822.87萬元,凈利潤1,568.30萬元。
四、募集資金運用
(一)本次募集資金運用情況
本次發(fā)行預計扣除發(fā)行費用后,實際募集資金約為195,410萬元,擬投資年產(chǎn)30萬噸高檔涂布白紙板項目、污染治理與綜合利用工程項目、企業(yè)信息化與現(xiàn)代物流項目、20萬噸低定量涂布紙及配套項目、150T/D化機漿制漿及附屬系統(tǒng)項目和補充流動資金。
為保證項目順利實施,截止2004年6月30日,公司已使用銀行借款共計121,961.40萬元投入項目建設(shè),其中：年產(chǎn)30萬噸高檔涂布白紙板項目已投入41,221.29萬元,目前該項目土建工作基本完成,設(shè)備安裝的前期工作正在展開；20萬噸低定量涂布紙項目利用國債貼息貸款已投入70,301.11萬元,目前該項目土建工作基本完成,主要設(shè)備的招標定貨工作正在積極展開；150T/D化機漿制漿及附屬系統(tǒng)項目已投入10,438.99萬元,該項目在達到預定可使用狀態(tài)后,已于2004年2月轉(zhuǎn)固。待公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行成功,部分募集資金將用于償還已投入年產(chǎn)30萬噸高檔涂布白紙板項目和150T/D化機漿制漿及附屬系統(tǒng)項目的銀行借款。
(二)投資項目基本情況及發(fā)展前景
1、國家重點技術(shù)改造“雙高一優(yōu)”導向計劃項目
(1)年產(chǎn)30萬噸高檔涂布白紙板項目
該項目總投資83,760萬元,全部由本次募集資金投入,其中建設(shè)投資81,729萬元,鋪底流動資金2,031萬元。
(2)污染治理與綜合利用工程
該項目建設(shè)總投資17,300萬元,擬對公司整個供水網(wǎng)進行改造理順,有利于減少跑、冒、滴、漏現(xiàn)象,改善本地水環(huán)境質(zhì)量。
(3)企業(yè)信息化與現(xiàn)代物流項目
該項目建設(shè)總投資17,800萬元,擬購置網(wǎng)絡(luò)設(shè)備和相應軟件,建設(shè)財務(wù)、生產(chǎn)、銷售為核心的ERP信息化系統(tǒng)和現(xiàn)代物流系統(tǒng),提高效率,降低生產(chǎn)經(jīng)營成本。
2、年產(chǎn)20萬噸低定量涂布紙及配套項目
該項目總投資168,555萬元,其中建設(shè)投資163,959萬元,鋪底流動資金4,596萬元,本次募集資金中51,699萬元用于本項目建設(shè)投入。
3、150T/D化機漿制漿及附屬系統(tǒng)項目
該項目總投資8,708萬元人民幣,其中建設(shè)投資8,428萬元,鋪底流動資金280萬元。項目主要設(shè)備進口引進,配套國內(nèi)設(shè)備,達產(chǎn)后形成年產(chǎn)5萬噸漂白化學機械漿生產(chǎn)能力。
4、補充流動資金25,000萬元
(三)募集資金的具體安排和計劃單位：萬元
(四)前次募集資金使用情況和效益單位：萬元
五、風險因素和其他重要事項
(一)發(fā)行人面臨的風險
除“特別風險提示”列示以外,發(fā)行人還面臨如下主要風險：
1、資產(chǎn)流動性風險
2001年至2004年上半年,公司各期末流動比率依次為：1.71、1.01、0.91、0.89,速動比率依次為：1.46、0.84、0.67、0.60,流動性呈下降趨勢。這主要是基于造紙行業(yè)資金密集和公司快速發(fā)展的特點,為充分發(fā)揮財務(wù)杠桿效應和降低融資成本,公司新增了較多短期借款,投入生產(chǎn)建設(shè)及補充流動資金,導致流動負債規(guī)模擴大快于流動資產(chǎn)增長,產(chǎn)生了一定的資產(chǎn)流動性風險。但是,對比同行業(yè)情況分析,公司的流動比率指標、速動比率指標在同行業(yè)中處于中等偏上的水平。
2、存在公司快速擴張導致存貨增長過快的風險
2002年12月31日公司存貨總額為52,759.47萬元,2003年12月31日為104,583.11萬元,同比增長了98.23%。主要原因在于公司新建高檔銅版紙等項目已進入滿負荷運行狀態(tài),產(chǎn)量迅速擴大到138.56萬噸,同比增長32.81%,2003年實現(xiàn)銷售收入58.19億元,同比增長30.63%。2003年下半年以來,紙制品及相關(guān)原料價格持續(xù)上漲,公司對部分原料進行了戰(zhàn)略性儲備。2004年6月30日公司存貨總額為147,963.30萬元,其中原材料為76,022.65萬元,原材料較2003年末增長幅度為57%。隨著產(chǎn)量、銷量的大幅增長,若公司不能在銷售上擴大規(guī)模,存貨又持續(xù)上升,將對公司的經(jīng)營產(chǎn)生一定的影響。
3、市場風險
部分國際知名造紙企業(yè)通過獨資、合資的方式將生產(chǎn)基地直接設(shè)立在中國,憑借其規(guī)模、技術(shù)等方面的優(yōu)勢直接參與國內(nèi)市場競爭,這使國內(nèi)造紙行業(yè)的市場競爭不斷加劇。
4、經(jīng)營風險
本公司生產(chǎn)紙及紙板等產(chǎn)品所用的主要原材料為木漿、麥草漿、葦漿、化學品等,木漿主要是從國外進口。進口木漿的價格受國際木漿市場的影響較大,目前世界紙漿市場價格正處在恢復性上漲階段；如果進口木漿價格持續(xù)上漲,將會對公司收益的穩(wěn)定產(chǎn)生一定的影響。
5、管理風險
本公司近幾年生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴張速度較快,這將使公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系趨于復雜化。若公司不能盡快健全完善現(xiàn)代企業(yè)管理體系,公司將面臨業(yè)務(wù)快速擴張帶來的管理風險。
6、技術(shù)風險
面對激烈的市場競爭,公司需不斷致力于高技術(shù)含量、高附加值新產(chǎn)品的開發(fā),但新產(chǎn)品開發(fā)也可能失敗。因此公司新產(chǎn)品新項目在一定程度上存在著開發(fā)難度大、設(shè)備要求高和產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化難度大的風險。
7、募集資金投向風險
本次募集資金投資項目均已經(jīng)過謹慎、充分的可行性論證,但項目建設(shè)過程中,可能會因為項目產(chǎn)品的市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素發(fā)生變化導致項目建成后無法實現(xiàn)預期效益,影響公司的經(jīng)營業(yè)績。
8、加入WTO的風險
加入WTO后,紙張關(guān)稅將從1998年平均20%左右逐步降至2005年平均5-6%左右；關(guān)稅降低將會在一定程度上刺激紙張進口,并對我國紙張市場造成較大的沖擊。
9、可轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)股的風險及不能按期兌付的風險
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行以后,投資者是否選擇轉(zhuǎn)股取決于轉(zhuǎn)股價格與公司股票價格的比價關(guān)系等諸多因素。如果本公司股價產(chǎn)生波動,有可能存在股價無法達到轉(zhuǎn)股價格以致轉(zhuǎn)債到期不能轉(zhuǎn)股的情況。如果可轉(zhuǎn)債到期不能順利轉(zhuǎn)股,本公司必須償付本息。屆時公司是否有充足的現(xiàn)金支付本次可轉(zhuǎn)債本息將是公司面臨的風險之一。
10、轉(zhuǎn)股后每股收益、凈資產(chǎn)收益率攤薄的風險
本次可轉(zhuǎn)債自發(fā)行之日起半年后進入轉(zhuǎn)股期,而本次募集資金主要投資項目的建設(shè)期為兩年；若投資者在較短時間內(nèi)大量轉(zhuǎn)股,公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率水平可能由于股本和凈資產(chǎn)的大幅增加而有一定程度的降低。
11、可轉(zhuǎn)債市場的風險
本公司股票的價格、晨鳴轉(zhuǎn)債的價格可能會出現(xiàn)不能合理反映它們投資價值的情況,甚至可能出現(xiàn)異常波動的情況,從而可能使投資者蒙受損失。
(二)其他重要事項
1、本公司與中國銀行濰坊市分行簽訂《銀企合作協(xié)議書》(編號：2004年中信字001號),約定中國銀行濰坊市分行授予公司3億美元綜合授信額度,期限1年。
2、本公司與中國建設(shè)銀行濰坊市分行簽訂《銀企合作協(xié)議》,約定中國建設(shè)銀行濰坊市分行授予公司5億元綜合授信額度,期限自2003年3月14日起5年。
除上述兩項外,本公司其他授信合同或協(xié)議詳見募集說明書。
3、公司于2003年12月31日召開的第三屆董事會第十五次會議審議通過了改聘境內(nèi)會計師事務(wù)所的議案,擬接受山東正源和信有限責任會計師事務(wù)所的辭聘要求,并擬聘用天健會計師事務(wù)所有限公司為公司2003年度境內(nèi)審計機構(gòu),該議案已提交公司2003年度股東大會補充通過。
六、本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排
(一)本次發(fā)行各方當事人的主要情況
(二)本次發(fā)行上市的主要時間安排
七、附錄和備查文件
(一)備查文件：
1、募集說明書全文正式文本；
2、中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；
3、發(fā)行人最近三年又一期的財務(wù)報告及審計報告；
4、擔保協(xié)議、擔保函；
5、北京市浩天律師事務(wù)所出具的法律文件；
6、資信評級報告；
7、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
(二)查閱時間：本次發(fā)行承銷期內(nèi)工作日上午9：00？11：30,下午1：00？5：00。
(三)查閱地點：
1、發(fā)行人：山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司
法定代表人：陳洪國
辦公地址：山東省壽光市圣城街595號
電話：0536-5280011
傳真：0536-5228900
聯(lián)系人：郝筠、王偉
2、保薦機構(gòu)(主承銷商)：西南證券有限責任公司
法定代表人：張引
辦公地址：北京市西城區(qū)金融街國企大廈A座4層
電話：010-88092288
傳真：010-88092037
聯(lián)系人：舒兆云、魯賓、姚晨航
八、簽署時間
本摘要根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第13號？可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書(2003年修訂)》的要求完成。
簽署時間：二OO四年九月一日 |
