本報記者石建
證券市場無疑可以稱的上是晨鳴紙業(yè)(資訊 行情 論壇)(000488)的“金庫”，借助源源不斷的資金注入，晨鳴紙業(yè)已經(jīng)由昔日一家總股本只有15885.57萬股的非上市公司發(fā)展到目前A、B股并舉，總股本達(dá)到89772.79萬股的大型紙業(yè)公司。
在相繼于1997年5月發(fā)行11500萬股B股和2000年增發(fā)7000萬股A股后，近日晨鳴擬發(fā)行20億元可轉(zhuǎn)債的再融資項目又獲得了證監(jiān)會發(fā)審委審核通過。然而令人遺憾的是，在高速擴(kuò)張的背后，該公司存在的一些與大規(guī)模再融資行為不相和諧的問題又不禁使人疑竇頓生。
懸疑之一：業(yè)績是否具備再融資資格？
根據(jù)記者掌握的資料，此前，由同一家評估公司對晨鳴紙業(yè)的控股子公司吉林晨鳴的部分資產(chǎn)進(jìn)行了兩次評估，但是在評估方法、評估范圍、評估基準(zhǔn)日相同的情況下，評估的結(jié)果卻出現(xiàn)巨大的差異。
據(jù)了解，吉林晨鳴由晨鳴紙業(yè)與吉林亞松實業(yè)股份有限公司(以下簡稱吉林亞松)共同出資組建，注冊資本8136.3萬元。2001年，因吉林晨鳴股東吉林亞松的母公司開山屯化學(xué)纖維漿廠破產(chǎn)，吉林亞松投入吉林晨鳴的資產(chǎn)被開山屯化學(xué)纖維漿廠破產(chǎn)清算組全部收回。
隨后開山屯化學(xué)纖維漿廠破產(chǎn)清算組將該資產(chǎn)拍賣，最終由延邊恒豐及五位自然人購得，并由此引發(fā)了延邊恒豐對同一塊資產(chǎn)以2002年12月26日為基準(zhǔn)日的兩次評估：一次是延邊恒豐購得部分資產(chǎn)時，評估價值為2923萬元，另一次是延邊恒豐將上述資產(chǎn)投入到吉林晨鳴時，評估價值為6285萬元。
“這兩次評估均由同一家評估公司實施，且評估方法、評估范圍、評估基準(zhǔn)日相同，但評估的結(jié)果卻出現(xiàn)巨大的差異。按照穩(wěn)定性的原則，這部分固定資產(chǎn)應(yīng)存在減值準(zhǔn)備”，有專業(yè)人士分析認(rèn)為。
此外，據(jù)接近晨鳴的有關(guān)人員透露，吉林晨鳴在對公司設(shè)立時投入的固定資產(chǎn)按照固定資產(chǎn)評估凈值使用年限計提折舊，如房屋仍按照30年，機(jī)器設(shè)備仍按照14年。然而，按照規(guī)定上述資產(chǎn)在計提折舊時應(yīng)按照資產(chǎn)投入時尚可使用的年限重新確認(rèn)折舊年限。
除以上吉林晨鳴的疑惑外，更為值得注意的是，資料普遍顯示,備受關(guān)注的晨鳴集團(tuán)占地面積120畝，總投資9500萬元人民幣的180噸(后晨鳴網(wǎng)站及年報變?yōu)?50噸)楊木化機(jī)漿項目早已于2003年11月12日順利投產(chǎn)，并且當(dāng)日該集團(tuán)公司副總經(jīng)理、壽光晨鳴董事長董建文，集團(tuán)公司副總經(jīng)理王保梁、王在國以及壽光晨鳴總經(jīng)理耿光林等公司領(lǐng)導(dǎo)參加了投產(chǎn)慶祝儀式。
事實上，該項目于2003年10月15日開始試車，然而，令記者詫異的是，在該公司2003年報中對于該項目的表述卻成為“已于2003年12月試運(yùn)行”，并且繼續(xù)掛在了“在建科目”。
“這有可能是為了避免在年報中計提固定資產(chǎn)折舊和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”，有關(guān)審計行業(yè)內(nèi)資深人士在接受記者咨詢時表示，如果真是這樣，其2003年度的利潤會相應(yīng)提高。
在仔細(xì)研究過晨鳴的年報后，這位人士對于該公司2002年8月投入運(yùn)營的15.3萬噸銅版紙項目并入合并報表的相關(guān)問題也提出了疑問。他認(rèn)為，該項目涉及金額巨大，如果少轉(zhuǎn)或者推遲從在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)哪怕一兩個月，也將涉及到上千萬元的利潤。
他表示，通過年報可以看出，2003年晨鳴紙業(yè)各項存貨均有大幅增長，其中增長最快的是產(chǎn)成品存貨，同比增長大約兩倍，目前為4億元，此外，晨鳴紙業(yè)2003年利潤率為14.5%，比2002年的14%略有增長，但經(jīng)營現(xiàn)金凈流量與去年同比降低40%左右，經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的集聚減少應(yīng)該引起注意。
根據(jù)規(guī)定，除能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低外，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司要求最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上，而根據(jù)晨鳴紙業(yè)披露的相關(guān)信息，其近三年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別15.96%、10.82%、4.84%，平均為10.54，勉強(qiáng)超過市公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)債10%的及格線，然而，存在眾多疑問的晨鳴實際情況能否達(dá)到10%的及格線呢？
懸疑之二：募集投資項目竟然已建成
記得晨鳴公司今年6月11日曾發(fā)布公告，證實了2002年其通過將為子公司提供資金獲得的高于銀行同期貸款利率的收入在稅前扣除偷逃企業(yè)所得稅及補(bǔ)交稅款的情況。翻看晨鳴以往的公告，2002年8月晨鳴的公告也表明了存在少計提折舊等信息披露不準(zhǔn)確、不完善以及財務(wù)方面的問題，并表示公司將加強(qiáng)內(nèi)部控制和財務(wù)管理。然而，僅僅不到兩年的時間，晨鳴再次表示將針對類似問題認(rèn)真學(xué)習(xí)并指定整改措施，這不禁使人感嘆，即將進(jìn)行20億可轉(zhuǎn)債再融資的晨鳴到底還存在多少問題？
根據(jù)晨鳴紙業(yè)2003年第一次臨時股東大會議案及決議，晨鳴紙業(yè)此次將發(fā)行20億元可轉(zhuǎn)債的募集資金除補(bǔ)充流動資金2.5億元外，投資項目為主要有三項，一項是國家重點(diǎn)技術(shù)改造“雙高一優(yōu)”導(dǎo)向計劃項目，包括年產(chǎn)30萬噸高檔涂布白紙板項目、污染治理與綜合利用工程項目以及企業(yè)信息化與現(xiàn)代物流項目。此外，募集資金的第二個項目為20萬噸低定量涂布紙及配套項目。該次募集資金的第三大項目則是150T／D化機(jī)漿制漿及附屬系統(tǒng)項目，該項目已經(jīng)山東省經(jīng)貿(mào)委批復(fù)，項目備案號：魯經(jīng)貿(mào)投備0200647、0200656、0300126。
然而，無論是2003年10月、11月抑或是12月，該項目確實已經(jīng)竣工投產(chǎn)確是不爭的事實。
晨鳴公司網(wǎng)站最新的表述為，“我公司投產(chǎn)了日產(chǎn)150噸楊木化機(jī)漿”，2003年年報中的表述為：“150T／D化機(jī)漿制漿及附屬系統(tǒng)項目已經(jīng)山東省經(jīng)貿(mào)委魯經(jīng)貿(mào)投資備0200647號文、0200656號、0300126號批準(zhǔn)立項，已于2003年12月試運(yùn)行”。
項目備案號相同無疑證實了一個重要的問題，即晨鳴發(fā)行20億元可轉(zhuǎn)債的募集資金將投資的第三大項目竟然已建成！眾所周知，項目不可能是一天建成，然而就是這樣一個公司稱建設(shè)期為1年并且在2003年就已投產(chǎn)的該項目在當(dāng)年7月召開的臨時股東大會中逐一審議可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向時卻被順利通過。
該公司的公告顯示，150T／D化機(jī)漿制漿及附屬系統(tǒng)項目包括150T／D化機(jī)漿制漿項目(魯經(jīng)貿(mào)投備0200647)、150T／D化機(jī)漿備料項目(魯經(jīng)貿(mào)投備0200656)、150T／D化機(jī)漿制漿附屬系統(tǒng)項目(魯經(jīng)貿(mào)投備0300126)，這三項在臨時股東大會中全部獲得100%的同意。
聽起來像是天方夜譚，但卻是活生生的事實。在此后至今，該公司也并沒有改變募集資金投向的公告。
懸疑之三：環(huán)保重大行政處罰能否再融資？
武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司是一家由山東晨鳴集團(tuán)控股的大型造紙企業(yè)，在2002年名列武漢市利稅前10名的同時，其也是武漢市第二排污大戶。從2001年起，該公司兩個排污口排放廢水嚴(yán)重超標(biāo)，第一分廠備料車間、污水處理廠的污泥未經(jīng)處理直排長江。2002年，湖北省、武漢市環(huán)保局多次責(zé)成其限期整改，但該廠一直未采取有效措施。
2003年6月24日，晨鳴公司被央視《焦點(diǎn)訪談》節(jié)目曝光并受到國家環(huán)�？偩值耐▓笈u，該公司被施以“責(zé)令全面停產(chǎn)”的行政處罰，并被吊銷了ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證證書。根據(jù)《國家環(huán)境保護(hù)局關(guān)于加強(qiáng)環(huán)境行政執(zhí)法工作的若干意見》，“責(zé)令停產(chǎn)”等屬于重大行政處罰。
然而，就在2003年6月27日武漢市人民政府下發(fā)了《市人民政府關(guān)于責(zé)令武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司停產(chǎn)整頓的決定》，明確了處理意見后，6月28日該公司在指定媒體刊登的董事會公告卻稱：近日媒體對公司控股(50.93%)的子公司武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司污水排放中的懸浮物和COD超標(biāo)問題進(jìn)行了報道，目前環(huán)保部門已到公司實地調(diào)查，公司董事會高度重視，將全力配合環(huán)保部門調(diào)查，待有關(guān)主管部門處理意見明確之后，公司董事會將及時公告。
此后，晨鳴紙業(yè)在董事會重大事項公告中公司稱公司董事會于2003年6月26日將該企業(yè)一廠進(jìn)行全面停車改造后，便再也沒有下文。而查遍晨鳴紙業(yè)6月11日前的所有公告，其從未提到過任何行政處罰之事，更未提過屬于重大行政處罰的“責(zé)令停止生產(chǎn)”，而是反復(fù)說明是公司董事會“自行停產(chǎn)整頓”。
其實，不僅是武漢晨鳴，延邊亞松晨鳴紙業(yè)的污染問題也沒有解決。
據(jù)記者了解，吉林省人民政府辦公廳在2004年2月13日轉(zhuǎn)發(fā)了省環(huán)保局等部門《關(guān)于全省清理整頓不法排污企業(yè)保障群眾健康環(huán)保行動完成情況報告的通知》，通知指出，“目前仍有部分企業(yè)的污染問題沒有解決。雖然全省先后開展了‘一控雙達(dá)標(biāo)’活動、遏制污染反彈查處環(huán)境違法行為專項行動，以及這次清理整頓不法排污企業(yè)行動，但部分企業(yè)仍然超標(biāo)排放污染物，而且這些企業(yè)的污染負(fù)荷很大，如延邊亞松晨鳴紙業(yè)公司、石峴白麓紙業(yè)公司、白城造紙廠等”，“至今，這些企業(yè)超標(biāo)排放大量污染物問題沒有得到根本解決�！�
而這樣的重大環(huán)境違法行為，晨鳴紙業(yè)卻至今未做任何披露！因此，晨鳴紙業(yè)近三年內(nèi)存在嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)法律的重大違法行為、被處以“責(zé)令停止生產(chǎn)”的重大行政處罰，與此相關(guān)的信息披露嚴(yán)重隱瞞、重大虛假，能否符合上市公司再融資條件還是存在疑問的。
懸疑之四：再融資申請程序合規(guī)？
有消息人士向記者透露，此前晨鳴紙業(yè)之所以被證監(jiān)會山東監(jiān)管局檢查，是因為有該公司內(nèi)部人士就關(guān)于晨鳴紙業(yè)再融資問題向證監(jiān)會進(jìn)行舉報。
記者隨即向當(dāng)時審核晨鳴紙業(yè)再融資事項的發(fā)審委委員取得了聯(lián)系，對于關(guān)于對晨鳴再融資的看法，有關(guān)委員由于身份所限表示不好回答，但這位委員向記者表示，“我們的確曾經(jīng)收到舉報信，不僅如此，還收到過關(guān)于慎重投票的短信息，但這不會影響我們的判斷，最終是根據(jù)山東監(jiān)管局的核查結(jié)果作出的投票”。
而對于舉報材料及短信，他表示，“已經(jīng)及時的向中國證監(jiān)會高層作出了報告”。
據(jù)了解，5票贊同是上市公司過會的最低線，而此次晨鳴發(fā)行20億可轉(zhuǎn)債的審核結(jié)果恰恰是5：2，顯然，在7名發(fā)審委委員之間產(chǎn)生了分歧。
資料顯示，晨鳴紙業(yè)于2004年6月11日發(fā)布了董事會公告，6月10日證監(jiān)會網(wǎng)站便發(fā)布了讓晨鳴紙業(yè)6月14日上會的公告。有關(guān)消息人士透露，就此公告相關(guān)內(nèi)容，晨鳴紙業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的主承銷商和律師非但沒有出具任何專業(yè)意見，而且根本未進(jìn)行任何核查。
對此，有關(guān)專業(yè)人士表示，在檢查結(jié)果未公布前，證監(jiān)會為何就已確定了上會日期？另外，這種只派出機(jī)構(gòu)核查、而中介機(jī)構(gòu)沒有發(fā)表獨(dú)立意見的做法顯然不符合核準(zhǔn)制的核心精神，也違反了上市公司再融資核準(zhǔn)程序。
面對晨鳴的如此巨大的20億元可轉(zhuǎn)債再融資項目，面對眾多投資者，如此眾多疑點(diǎn)難道不應(yīng)引起我們的重視嗎？
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