沉寂了三個月后，銀鴿投資(600069)(相關(guān),行情,個股論壇)蓄足力量，準備再次向全流通發(fā)起沖擊。
7月1日，記者從有關(guān)方面了解到，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（600069，以下簡稱銀鴿投資）準備將三個月前因故而未被受理的全流通方案再次上報，這次計劃先將方案報送至省國資委，然后通過省政府文件的形式重新報送至國務院國資委。
與此同時，引進外資戰(zhàn)略投資者也已提上了銀鴿投資的議事日程，亞洲最大、世界十強之一的紙業(yè)巨頭亞洲漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱ＡＰＰ）有望入選。銀鴿投資這個平日里無甚出奇的上市公司吸引著中國資本市場越來越多關(guān)注的目光。
連日來，市場紛紛議論證監(jiān)會召集基金等機構(gòu)專家研討落實“國九條”之事。6月17日，《中國證券報》頭版一篇題為《1307點想起全流通》的評論文章在一定程度上證實了市場的猜測———關(guān)于全流通問題的討論是本次研討的重要內(nèi)容之一。銀鴿選擇在這樣的大勢下再提全流通，可謂用意深遠。
股權(quán)割裂如先天頑疾，10多年來，無一日不桎梏著中國股市的發(fā)展。
“目前滬市公布的最新市盈率為26倍，但這僅僅是根據(jù)1／3的流通股測算的，如果算上2／3的非流通股，則可能只有十幾倍。全流通不僅可以解決股權(quán)問題，而且可以實現(xiàn)股票價值的回歸，對上市公司引進戰(zhàn)略投資者、改善治理結(jié)構(gòu)都是有益的�！便y鴿投資副總經(jīng)理兼董秘張軍力這樣分析道。
正是基于這樣的考慮，三個月前，銀鴿投資出人意料地拋出了一份全流通方案，這一劍刺向了中國股市最敏感的神經(jīng)，也在中國證券市場激起了軒然大波。
回想起3月底4月初的那段日子，張軍力至今唏噓不已：“自從方案被媒體報道之后，我的電話就沒有停過，有財經(jīng)媒體的，有證券公司的，有股民的，有上市公司的，甚至還有美國道·瓊斯新聞社的，央視二套的《中國證券》欄目也曾經(jīng)電話采訪過我，大家都在關(guān)心中國政府在對待全流通問題上的態(tài)度是否有所松動�！�
究竟是一個什么樣的方案具有如此魔力？
事實上，這份備受關(guān)注的全流通方案非常簡單，其模式可大體概括為：非流通股轉(zhuǎn)送流通股股東方案。
具體辦法是，非流通股股東將其持有的股份以流通股為基數(shù)，按一定的比例向流通股股東轉(zhuǎn)送，通過轉(zhuǎn)送一部分股權(quán)，來平衡流通股和非流通股股東的利益，以換取剩余的非流通股在二級市場上的流通權(quán)。轉(zhuǎn)送的股份自動成為流通股，同時剩余的非流通股也獲得流通權(quán)，從而達到上市公司股份的全流通。
經(jīng)過方案設計者海通證券的測算，轉(zhuǎn)送比例初步擬定為10∶6．5，即銀鴿投資的現(xiàn)有流通股股東每10股無償獲得非流通股股東持有的法人股6．5股。
這個轉(zhuǎn)送比例無疑是方案的核心內(nèi)容，因為這牽扯到全流通中最重要的兩個方面內(nèi)容，一是國有資產(chǎn)的保值，增值。二是流通股股東和非流通股股東的利益能否得到保障。
對于第一個方面，記者做了這樣的一個測算，截至2004年第一季度，銀鴿投資總股本為37160萬股，其中流通股14560萬股，非流通股22600萬股，每股凈資產(chǎn)1．172元，國有股及社會法人股資產(chǎn)凈值2．65億元。方案實施后，國有股及法人股股份由目前的22600萬股減少為13136萬股，但由于獲得了流通權(quán)，其每股價值由目前的1．172元變?yōu)槎壥袌龅膬r格，這樣一來，方案實施后，只要銀鴿的股價不低于2．02元，國有股及法人股資產(chǎn)凈值便可超過目前的2．65億元，即實現(xiàn)了國有及法人股資產(chǎn)的保值。
按照6月18日銀鴿投資的收盤價4．45元計算，轉(zhuǎn)贈除權(quán)后，銀鴿投資的除權(quán)價應為2．70元，國有及法人股資產(chǎn)總值將變?yōu)?．55億元，高于目前的2．65億元。
當然，這樣的測算是建立在銀鴿投資股價除權(quán)后填權(quán)的基礎上的，如果貼權(quán)，則有可能影響到國有資產(chǎn)的保值。但據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，目前滬深兩家交易市場上還沒有出現(xiàn)一家股價低于2元的股票，全流通后的股價低于2．02元的可能性不大。而對于原流通股股東來說，股價只要不發(fā)生貼權(quán)，便可實現(xiàn)盈利。
從這個角度來看，該方案同時保護了國有資產(chǎn)和中小投資者的利益，也因此獲得了市場各方的普遍認可。
民生證券的分析師邢艷紅認為，“相對于以前的全流通方案，銀鴿的這個方案具有一個突出的優(yōu)點，那就是簡便易行，因為它不需要二級市場的流通股股東支付任何現(xiàn)金”。
但和以前的許多方案一樣，銀鴿方案目前也仍然無法突破政策的防線。
3月份，漯河市人民政府曾以一份名為《關(guān)于銀鴿投資申報全流通試點的請示》（漯政文?眼2004?演19號、20號）的文件報送給國務院國資委、中國證監(jiān)會。國務院國資委辦公廳對此事做出了回復，要求此方案以省政府文件形式上報。
但從包括董事長楊松賀在內(nèi)的公司高層的態(tài)度來看，目前仍對此事“充滿信心”，并繼續(xù)著他們的行動。
鑒于國資委對此事的回復，銀鴿投資目前計劃將方案報送至省國資委，然后通過省政府文件的形式重新報送國務院國資委，以保證“按程序辦事”。
“目前尚未看到銀鴿上報的正式材料”，記者就此采訪省國資委副主任魯新成時，魯這樣表示，問及國資委對此事的看法，他說：“只要政策上沒有障礙，我們應該會支持�！�
在銀鴿投資采訪關(guān)于全流通的問題時，記者意外獲得另外一條信息，與全流通的風風火火相比，這項動作頗為低調(diào)，一切都在悄悄進行，但這個動作對于銀鴿投資的意義，卻絕不亞于全流通。
在本報4月份對銀鴿投資的一篇報道中，銀鴿投資董事長楊松賀曾表示“公司目前正在尋找戰(zhàn)略投資者”�，F(xiàn)在看來，此言非虛。據(jù)知情人士透露，這個戰(zhàn)略投資者可能是在世界上排名第九的紙業(yè)巨頭亞洲漿紙業(yè)有限公司。
這個信息在漯河市政府得到了印證，漯河市政府副秘書長，也是新成立的漯河市國資委主任杜廣全向記者介紹：“有這回事，市政府正在委托財政局等有關(guān)職能部門調(diào)研此事，目前尚沒有最后結(jié)論�！�
作為金光集團的旗艦企業(yè)，ＡＰＰ于1994年在新加坡注冊成立，ＡＰＰ中國總部目前已擁有包括文化用紙、工業(yè)用紙、生活用紙、紙制品、紙漿、林場和貿(mào)易公司在內(nèi)的子公司數(shù)十家，形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈。
事實上，ＡＰＰ和銀鴿投資的合作從去年就已經(jīng)開始，銀鴿投資通過經(jīng)銷商向ＡＰＰ子公司金華盛紙業(yè)（蘇州）有限公司供應雙膠紙。隨后，銀鴿投資又與ＡＰＰ子公司亞龍紙制品（昆山）有限公司簽訂長期供貨合同。
經(jīng)過一段時間的業(yè)務往來，ＡＰＰ對銀鴿投資的產(chǎn)品質(zhì)量、管理團隊、公司質(zhì)地均表示認可，雙方的合作逐漸由業(yè)務領域向股權(quán)方面發(fā)展。ＡＰＰ中國總部為此事還專門成立了一個7人談判小組，ＡＰＰ中國區(qū)總經(jīng)理姚旭升也曾到漯河和銀鴿投資高層人士及市政府有關(guān)領導進行過會晤，初步達成了合作意向。
據(jù)了解，ＡＰＰ擬受讓銀鴿投資全部國家股和部分社會法人股，合計占總股本的50．5％，即絕對控股。而作為出讓的核心內(nèi)容，出讓價格目前還沒有明確的說法。但根據(jù)目前的國家政策，出讓價格應當不低于公司經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)值。
是什么樣的基礎和動機支撐了銀鴿投資做出這兩項驚人之舉。
如今的銀鴿已不是幾年前那個不務正業(yè)的銀鴿了，這也是記者在銀鴿采訪時的切身感受。
2001年年底，銀鴿投資年度虧損近2．3億元，巨額的理財虧損導致公司嚴重的后續(xù)資金不足，生產(chǎn)幾乎停頓，面臨被交易所停盤的危險。新領導班子成立的兩年多來，銀鴿投資幾乎解決了所有的歷史遺留問題，累計收回了近3億元的公司資產(chǎn)，并開始專心做主業(yè)。截至去年年底，銀鴿投資的造紙產(chǎn)量比2001年翻了一番。其董事長楊松賀也因此被評為“漯河功臣”和河南省十大杰出青年。
2003年9月，銀鴿投資收購當時已瀕臨破產(chǎn)的舞陽紙廠，并對公司進行了設備更新和技術(shù)改造，預計明年即可實現(xiàn)12萬噸的年產(chǎn)能。在漯河開發(fā)區(qū)，毗鄰京珠高速和洛界高速的銀鴿投資工業(yè)園正在建設之中，這個占地600畝的工業(yè)園預計10月底投產(chǎn)，一期可實現(xiàn)15萬噸的年產(chǎn)能。
銀鴿投資去年的年產(chǎn)量是12萬噸，今年則預計達到18萬噸，若明年上述兩個項目進展順利，則產(chǎn)能又將有一個大幅的提升。值得一提的是，截至6月中旬，銀鴿投資上繳稅金已接近去年全年水平。
這樣的跡象表明，銀鴿投資目前的主業(yè)發(fā)展已步入了一個全新的軌道，在這個時候?qū)ふ覒?zhàn)略投資者，應有一番深意。
對此，業(yè)內(nèi)人士分析，銀鴿投資目前雖然發(fā)展迅猛，但與山東等地的很多造紙業(yè)競爭對手來比，發(fā)展速度仍比較慢，競爭形式激烈。如果借助ＡＰＰ管理、資金、市場等方面的優(yōu)勢，銀鴿投資的發(fā)展肯定會更快。更重要的一點是，ＡＰＰ不同于銀鴿投資以前的重組方，不是在玩概念，而是實實在在地做實業(yè)。這對銀鴿投資、對漯河都是好事。而且，在政策層面上，國家鼓勵競爭性行業(yè)向外資出讓或出售資產(chǎn)。
對于ＡＰＰ來說，選擇銀鴿投資，除了因為雙方前一階段的業(yè)務合作外，銀鴿投資目前大批的熟練工人和管理團隊也是他們所看中的，此外，ＡＰＰ目前投資的公司多在長三角附近，內(nèi)地還不多，中原地區(qū)人口多，市場大，ＡＰＰ可能借此開始自己的中原布局。銀鴿投資目前主業(yè)發(fā)展狀況良好，且有引進戰(zhàn)略投資者進一步發(fā)展壯大的欲望，雙方在這一點上不謀而合，銀鴿投資有望成為ＡＰＰ的中原橋頭堡，形成對中西部市場的強大輻射力。
此外，ＡＰＰ目前正在南陽、信陽等地建設林紙一體化項目，加上漯河的銀鴿投資，可以在中原地區(qū)形成原材料上的木漿、草漿互補，豐富產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。
全流通方案在報送，外資并購也在進行，那么，這兩者誰先誰后，又有什么樣的內(nèi)在關(guān)系，如果全流通得以實施，并購還能否完成，如果率先實現(xiàn)并購，全流通又該如何操作，這是得知銀鴿投資要進行外資并購后出現(xiàn)在記者腦子中的一連串問號。
知情人士分析，從銀鴿投資現(xiàn)在的情況看，只能是兩手準備，如果全流通率先實施，外資并購仍可以繼續(xù)操作；如果并購率先實施，很可能就要采用另外一種全流通方案。這位人士所說的“另外一種全流通方案”是指“銀鴿投資外資并購框架下的全流通改革方案”。
這個方案假設銀鴿投資已經(jīng)完成了外資并購，外方股東持有51％的非流通股，在這樣的前提下，繼續(xù)采用第一種方案的評估辦法。因為預計外資收購非流通股的價格要高于每股凈資產(chǎn)，所以得出的送股比例肯定會低于10∶6．5，這樣一來，外資股東的持股比例就會降低，但仍然會處于相對控股地位。
在這里面，有一個問題是這個方案無法回避的，那就是向外商轉(zhuǎn)讓的上市公司國有股能否上市流通，記者查閱了2002年11月4日由證監(jiān)會、財政和原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，雖無明令禁止，但外方法人股要獲得流通權(quán)恐怕還需要新的法律法規(guī)來進行規(guī)范。
但無論如何，這是一個全新的探索和嘗試，更何況，管理層對待國有股減持的態(tài)度也是隨著市場情況的變化而調(diào)整的。新的跡象表明，新一輪的國有股減持熱潮即將開始，銀鴿投資選擇在此時再闖全流通，一切似乎皆有可能。
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