聲明
本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次股票發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時(shí)刊載于巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
釋 義
第一節(jié) 特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示
特別提示：
經(jīng)公司2003年度股東大會決議，公司以2003年末總股本7,821.6277萬股為基數(shù)向全體股東(發(fā)行前股東)每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.75元,共計(jì)分配現(xiàn)金股利29,331,104元，該次分配已于2004年3月分配完畢；該次分配后,公司留存的2003年度未分配利潤16,226,924元(母公司報(bào)表數(shù))和2004年公司股票發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的未分配利潤，在本次股票發(fā)行后將一并由新老股東按發(fā)行后的股本比例共享。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
(一)下游行業(yè)波動的風(fēng)險(xiǎn)：電解電容器行業(yè)為本公司主要產(chǎn)品的下游行業(yè)，本公司的經(jīng)營成果與該行業(yè)的發(fā)展速度及景氣狀況具有較強(qiáng)的聯(lián)動性，如果該行業(yè)的經(jīng)營狀況發(fā)生波動，本公司的業(yè)績將會受到較大影響。
(二)市場競爭風(fēng)險(xiǎn)：目前全球范圍內(nèi)，能夠系列化生產(chǎn)高、中、低壓電解電容器紙的企業(yè)只有本公司和日本國高度紙工業(yè)株式會社（NKK），本公司的未來發(fā)展在很大程度上取決于公司與其市場競爭的情況。
(三)凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)：本次發(fā)行后，公司的凈資產(chǎn)將比2003年末增加約135%，由于公司的盈利水平在短時(shí)間內(nèi)難以大幅增長，公司2004年全面攤薄凈資產(chǎn)收益率會較以前年度大幅下降。
(四)銷售毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)：隨著固定資產(chǎn)投資的增加，本公司固定資產(chǎn)年折舊金額相應(yīng)增加；此外，為應(yīng)對市場競爭和開拓市場，本公司有可能降低主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格。因此公司未來存在銷售毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。
(五)控股股東及實(shí)際控制人控制的風(fēng)險(xiǎn)：浙江凱恩投資集團(tuán)有限公司為本公司控股股東；本公司董事長王白浪為公司實(shí)際控制人。如果公司控股股東和實(shí)際控制人利用其控制地位，通過行使表決權(quán)等方式對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營、人事任免進(jìn)行決策，將有可能損害到公司和公司中小股東的利益。
(六)募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)：本公司本次發(fā)行募集資金主要投資于電解電容器紙生產(chǎn)線技改項(xiàng)目，該項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后，公司電解電容器紙的年產(chǎn)量將從目前的3,200噸增加至7,500噸。該項(xiàng)目能否取得預(yù)期效益存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人的基本資料
(一)公司基本資料
(二)歷史沒革及經(jīng)歷的改制重組情況
本公司經(jīng)浙江省人民政府證券委員會浙證委[1997]156號文批準(zhǔn)，于1998年1月23日發(fā)起設(shè)立。公司發(fā)起人為浙江遂昌凱恩集團(tuán)有限公司工會、浙江遂昌凱恩集團(tuán)有限公司、遂昌縣電力工業(yè)局、麗水地區(qū)資產(chǎn)重組托管有限公司和浙江利民化工廠等五家。發(fā)起設(shè)立時(shí)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
公司設(shè)立時(shí)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)包括：凱恩達(dá)公司凈資產(chǎn)2,743.6125萬元，凱恩集團(tuán)三車間固定資產(chǎn)316.3443萬元，現(xiàn)金1,285.3919萬元。公司設(shè)立至今未進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組。
公司設(shè)立至今股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：2001年4月至5月，凱恩集團(tuán)工會將其持有的本公司股份2,835.3487萬股全部轉(zhuǎn)讓，其中向凱恩集團(tuán)轉(zhuǎn)讓1,350.3514萬股，向浙江金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司(現(xiàn)已更名為“浙江金科實(shí)業(yè)有限公司”)轉(zhuǎn)讓150萬股，向王白浪、葉躍源等9名自然人轉(zhuǎn)讓1,334.9973萬股，轉(zhuǎn)讓完成后，凱恩集團(tuán)工會不再持有本公司股份；2001年5月，遂昌縣電力工業(yè)局將其持有的公司股份350萬股轉(zhuǎn)讓給浙江金科創(chuàng)業(yè)投資有限公司；2001年6月，麗水市資產(chǎn)重組托管有限公司(原麗水地區(qū)資產(chǎn)重組托管有限公司)將其持有的本公司股份22萬股轉(zhuǎn)讓給凱恩集團(tuán)；2002年8月，孫振群將其持有的本公司股份15萬股轉(zhuǎn)讓給自然人趙文偉；2002年9月，麗水市資產(chǎn)重組托管有限公司將其持有的本公司股份18萬股轉(zhuǎn)讓給凱恩集團(tuán)。
2002年10月，經(jīng)公司股東大會決議，公司以未分配利潤(已審計(jì))按每10股送8股向全體股東進(jìn)行利潤分配，公司股份總額相應(yīng)增加至7,821.6277萬元。
(三)公司股本情況
公司發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表(單位：萬股)：
(四)凱恩集團(tuán)工會持股及其清理情況
凱恩集團(tuán)工會為公司發(fā)起人，公司設(shè)立時(shí)持有本公司發(fā)起人股2,835.3487萬股。2001年5月，凱恩集團(tuán)工會將其所持公司股份全部轉(zhuǎn)讓后，不再持有本公司股份。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患。發(fā)行人律師對此認(rèn)為：“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)履行必要的法律程序，合法有效”。
(五)公司的技術(shù)與業(yè)務(wù)
本公司的經(jīng)營范圍為“電子材料、紙及紙制品的制造、加工、銷售，造紙?jiān)�、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)的銷售”。本公司產(chǎn)品主要包括電解電容器紙、雙面膠帶原紙、濾紙?jiān)埡碗姵馗裟ぜ埖忍胤N紙。其中電解電容器紙是本公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，其銷售收入和利潤均占公司銷售收入和利潤的70%以上。
本公司生產(chǎn)的電解電容器紙共10個(gè)系列100多個(gè)品種，是國內(nèi)能夠系列化生產(chǎn)電解電容器紙的唯一廠家，也是全球范圍內(nèi)僅有的兩家能夠系列化生產(chǎn)電解電容器紙的廠家之一。2002年，本公司的電解電容器紙國內(nèi)市場占有率約36%，全球市場占有率約20%。(資料來源：中國電子元件行業(yè)協(xié)會信息中心2003年2月《電解電容器紙行業(yè)研究報(bào)告》)。
本公司生產(chǎn)經(jīng)營的主要原材料是絕緣木漿、漂白木漿以及麻纖維。本公司產(chǎn)品采取直接銷售方式，客戶主要為以公司產(chǎn)品作為原材料的下游廠家。
(六)公司資產(chǎn)權(quán)屬情況
公司以租賃方式取得3宗土地的使用權(quán)，共計(jì)47,629平方米；以出讓方式取得3宗土地使用權(quán)(新廠區(qū))，共計(jì)186,903平方米。公司擁有在以租賃方式取得的3宗土地上的房產(chǎn)，共計(jì)36棟(套)，擁有在以出讓方式取得的3宗土地上的2幢廠房，2間倉庫以及水處理設(shè)施、鍋爐房、門房間等建筑物的房產(chǎn)。公司在杭州擁有一處寫字樓房產(chǎn)。
公司擁有“ ”、“KAN”和“凱恩”牌商標(biāo)。公司擁有自營進(jìn)出口權(quán)。
(七)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
1、同業(yè)競爭情況：公司與控股股東凱恩集團(tuán)及其其他控股子公司之間均不存在同業(yè)競爭關(guān)系。公司律師認(rèn)為：發(fā)行人與控股股東之間不存在同業(yè)競爭。主承銷商認(rèn)為：發(fā)行人與控股股東之間不存在同業(yè)競爭。
2、關(guān)聯(lián)交易情況
公司正在或?qū)⒁獔?zhí)行的關(guān)聯(lián)交易：(1)公司向凱恩集團(tuán)租賃三宗土地，年租金50萬元；(2)凱恩集團(tuán)為公司部分銀行借款提供擔(dān)保。
發(fā)行人在最近三年還存在以下關(guān)聯(lián)交易：(1)公司委托凱恩集團(tuán)出口商品；(2)公司通過凱恩集團(tuán)進(jìn)口原材料；(3)公司向凱恩集團(tuán)銷售部分產(chǎn)品；(4)公司與凱恩集團(tuán)的《委托理財(cái)協(xié)議》。上述關(guān)聯(lián)交易均于2001年12月之前終止。
公司近三年關(guān)聯(lián)交易的具體情況如下：
發(fā)行人律師認(rèn)為：“公司已由股東大會在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下確認(rèn)上述關(guān)聯(lián)交易是公允的，對發(fā)行人及發(fā)行人中除關(guān)聯(lián)股東外的其他股東的利益均不構(gòu)成侵害，合法有效。經(jīng)合理查驗(yàn)，發(fā)行人已在其章程及有關(guān)議事規(guī)則中明確了關(guān)聯(lián)交易的公允決策程序”。保薦機(jī)構(gòu)國信證券經(jīng)核查后認(rèn)為：“發(fā)行人應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易已全面披露，公司解決關(guān)聯(lián)交易的措施得當(dāng)，效果明顯，并對限制關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了有效的制度安排，發(fā)行人目前仍然存續(xù)的關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況�！�
3、關(guān)聯(lián)交易的制度安排：(1)《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易有嚴(yán)格的規(guī)定；(2)股東大會通過了《關(guān)聯(lián)交易特別決策程序(修訂稿)》；(3)其他措施：及時(shí)進(jìn)行信息披露；獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見；聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
(八)董事、監(jiān)事和高級管理人員
上述人員中王白浪、葉躍源、邱忠瑞、朱春樹、陳萬平、雷榮、黃堅(jiān)和華一鳴分別持有公司控股股東凱恩集團(tuán)23.33%、6.67%、6.67%、3.33%、3.33%、3.33%、1.33%和1.33%的股份，通過凱恩集團(tuán)間接持有本公司股份。
公司董事長王白浪是公司的實(shí)際控制人。
(九)公司控股股東情況
凱恩集團(tuán)是公司控股股東。凱恩集團(tuán)原為國有獨(dú)資企業(yè)，2001年4月改制為王白浪等16名自然人持股的有限責(zé)任公司，該次改制已由浙江省財(cái)政廳批復(fù)確認(rèn)。凱恩集團(tuán)住所為遂昌縣妙高鎮(zhèn)環(huán)城南路9號，注冊資本9,000萬元，法定代表人邱忠瑞，營業(yè)范圍包括實(shí)業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(不含證券、期貨)，技術(shù)開發(fā)與咨詢，經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作咨詢，物業(yè)管理，經(jīng)營進(jìn)出口商品，以下憑資質(zhì)經(jīng)營：房地產(chǎn)開發(fā)、建設(shè)，商品房經(jīng)營，房產(chǎn)交易。截至2003年12月31日，凱恩集團(tuán)總資產(chǎn)3.87億元，凈資產(chǎn)1.74億元；2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1,951萬元 (以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。
(十)財(cái)務(wù)會計(jì)信息
1、簡要財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表(單位：元)
(1)簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表(單位：元)
(2)簡要合并利潤表(單位：元)
(3) 簡要合并現(xiàn)金流量表
2、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)
3、公司管理層的財(cái)務(wù)分析
本公司資產(chǎn)質(zhì)量良好。公司應(yīng)收賬款賬齡較短，回收風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制，存貨周轉(zhuǎn)正常，流動資產(chǎn)保持了良好的周轉(zhuǎn)水平。公司近年來資產(chǎn)負(fù)債率合理，流動比率及速動比率適當(dāng)，償債能力較強(qiáng)。近年來公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量保持與銷售收入同步增長，現(xiàn)金流量情況良好，有著較高的資金運(yùn)用效率和較強(qiáng)資產(chǎn)運(yùn)營能力。本公司近年來經(jīng)營業(yè)績良好，主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤均持續(xù)快速增長。
本公司業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金均通過自有資金和銀行貸款解決，融資方式的單一已嚴(yán)重限制了公司的發(fā)展，特別是限制了公司核心產(chǎn)品產(chǎn)能的提高和新產(chǎn)品的規(guī)�；a(chǎn)。若本次股票發(fā)行成功，將滿足公司進(jìn)一步發(fā)展的要求，并從根本上改善公司資金供應(yīng)狀況。
4、本公司控股子公司情況
(1)衢州八達(dá)紙業(yè)有限公司，成立于1996年5月，住所為衢州市柯城區(qū)花園鄉(xiāng)缸窯村，注冊資本600萬元，法定代表人黎樹木，經(jīng)營范圍為機(jī)制紙及紙板制造、造紙?jiān)�、化工原料及產(chǎn)品(除危險(xiǎn)物品外)、建筑材料、五金、交電、金屬材料、紙制品銷售。本公司目前持有該公司91.67%的股權(quán)。
(2)浙江凱恩紙業(yè)銷售有限公司成立于2004年1月，住所為遂昌縣妙高鎮(zhèn)西街電信大樓，注冊資本500萬元，法定代表人朱春樹，經(jīng)營范圍為電子材料、紙與紙制品、造紙?jiān)�、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）銷售。本公司持有其90%的股權(quán)，衢州八達(dá)紙業(yè)有限公司持有其10%的股權(quán)。
(3)海南東方凱元?jiǎng)β橛邢薰�，成立�?003年11月，住所為海南省東方市大田鎮(zhèn)2公里處，注冊資本50萬元，法定代表人孫曉工，經(jīng)營范圍為劍麻種植及收購加工產(chǎn)品銷售、熱帶高效農(nóng)作物種植開發(fā)及水產(chǎn)品養(yǎng)殖加工銷售。本公司持有其90%的股權(quán)。
(4) 浙江凱豐紙業(yè)有限公司，成立于2003年8月，住所為浙江省龍游縣龍北經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)紙制品加工園區(qū)，注冊資本1,500萬元，法定代表人計(jì)皓，經(jīng)營范圍為機(jī)制紙、加工紙制造、銷售，機(jī)械加工、銷售，造紙?jiān)�、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）的銷售。本公司持有其42%的股權(quán)，是該公司第一大股東。
5、公司股利分配情況
(1)公司稅后利潤的分配順序和比例：彌補(bǔ)上一年度的虧損；提取法定盈余公積金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公積金，具體比例由股東大會決定；支付股東股利。
(2)公司歷年分配情況： 2001年，公司未分配；2002年10月，經(jīng)公司股東大會決議向全體股東按每10股送8股派2元進(jìn)行利潤分配；2003年，公司未分配。
(3) 2004年3月，經(jīng)公司2003年度股東大會決議，公司以2003年末總股本7,821.6277萬股為基數(shù)向全體股東（發(fā)行前股東）每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.75元，共計(jì)分配現(xiàn)金紅利29,331,104元，該次分配已于2004年3月分配完畢；該次分配后,公司留存的2003年度未分配利潤16,226,924元(母公司報(bào)表數(shù))和2004年本公司股票發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的未分配利潤，在股票發(fā)行后將一并由新老股東按發(fā)行后的股本比例共享。
(4)預(yù)計(jì)本公司本次發(fā)行后第一次派發(fā)股利的時(shí)間在2005年6月30日之前，具體方案由股東大會決定。
第四節(jié) 募集資金運(yùn)用
本次募股資金將依次投資以下項(xiàng)目：
若公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后超出上述項(xiàng)目總投資金額，則剩余募集資金全部用于補(bǔ)充公司流動資金。若公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，尚不能全部滿足上述項(xiàng)目的投資需求，則不足部分由公司以自有資金或銀行貸款解決。
第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)
(一) 風(fēng)險(xiǎn)因素
除特別風(fēng)險(xiǎn)外，本公司提請投資者關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)：
1、市場風(fēng)險(xiǎn)：(1)如果電解電容器紙市場出現(xiàn)萎縮或較大幅度的價(jià)格波動，將直接影響本公司的銷售收入和利潤水平。(2)公司產(chǎn)品毛利率相對較高，可能吸引相關(guān)企業(yè)進(jìn)入本行業(yè)參與市場競爭。
2、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：如果公司核心技術(shù)或重大商業(yè)秘密泄漏、核心技術(shù)人員流失，或公司生產(chǎn)所依賴的技術(shù)被淘汰，公司的生產(chǎn)經(jīng)營將會受到較大的影響。
3、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：(1)公司部分設(shè)備系公司1998年發(fā)起設(shè)立時(shí)各發(fā)起人作為出資投入，較為陳舊，制約了公司的發(fā)展速度。(2)本公司產(chǎn)品對原材料的品質(zhì)和技術(shù)指標(biāo)要求較高，對主要供應(yīng)商存在一定程度的依賴關(guān)系。(3)公司生產(chǎn)對水質(zhì)要求很高。公司用水量大，如果水價(jià)上升，將會提高公司生產(chǎn)成本。
4、資產(chǎn)流動性風(fēng)險(xiǎn)：隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的多樣化，公司進(jìn)口原材料和產(chǎn)成品的庫存有可能繼續(xù)增加，面臨著一定的資產(chǎn)流動性風(fēng)險(xiǎn)。
5、募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)：本次募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)充分論證，但仍可能因新產(chǎn)品規(guī)模化生產(chǎn)、項(xiàng)目實(shí)施不力等因素，導(dǎo)致項(xiàng)目無法順利實(shí)施或難以達(dá)到預(yù)期效益。
6、加入WTO的風(fēng)險(xiǎn):本公司主要競爭對手是境外廠商，我國加入WTO后，公司主要競爭對手在我國境內(nèi)銷售產(chǎn)品的成本將降低。
(二)重要合同
本公司的重要合同包括與中國銀行遂昌縣支行和中國銀行麗水市分行簽訂借款合同以及相應(yīng)的擔(dān)保抵押合同、公司與安徽國豐濾紙有限公司簽訂的《工業(yè)濾紙?jiān)O(shè)備采購協(xié)議書》、與遂昌縣自來水廠簽訂的《供水協(xié)議》、與中國人民保險(xiǎn)公司遂昌縣支公司簽訂的《保險(xiǎn)合同》等。此外，本公司還與國信證券分別簽訂了《承銷協(xié)議》和《保薦協(xié)議》。
(三)重大仲裁和訴訟事項(xiàng)
截至目前，公司、公司控股子公司、持有公司5%以上(含5%)股份的股東以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員沒有作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員也沒有受到刑事起訴的情況。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
(一)本次發(fā)行之各方當(dāng)事人
(二)上市前的有關(guān)重要日期
第七節(jié) 附錄和備查文件
本次股票發(fā)行期間，投資者可在公司或保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)辦公地址查閱招股說明書全文、附錄及備查文件，查閱時(shí)間為每個(gè)工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。
投資者也可在巨潮網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn查閱招股說明書全文以及審計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表全文、法律意見書等附錄。
浙江凱恩特種材料股份有限公司
2004年 5月24日
|
