本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、概要
　　福建省南紙股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）和福建省青山紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)青山紙業(yè)）為國(guó)內(nèi)大型制漿造紙企業(yè)，分別位于閩北和閩西北林區(qū)，兩公司相鄰僅30多公里，均以馬尾松木為主要生產(chǎn)原料，同時(shí)雙方都在建設(shè)造紙?jiān)�料林基地。為保證雙方造紙用材有序供給和原料林基地持續(xù)、協(xié)調(diào)發(fā)展，2003年10月20日公司二屆二十五次董事會(huì)審議通過(guò)了《公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司共同出資組建福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司的議案》，公司與青山紙業(yè)于2003年10月20日簽訂了《經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》。
　　鑒于公司控股股東為青山紙業(yè)實(shí)際控制人，同時(shí)公司持有青山紙業(yè)9.91%的國(guó)有法人股，公司部分董事兼任青山紙業(yè)董事、監(jiān)事，此次共同投資組建公司屬關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人黃國(guó)英先生、陳守勤先生、張玲女士、王旭東先生、蔡妮娜女士放棄在公司董事會(huì)上對(duì)該議案的表決權(quán)，由六名非關(guān)聯(lián)董事審議通過(guò)，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹
　　福建省青山紙業(yè)股份有限公司為規(guī)范化上市公司，屬輕工業(yè)類(lèi)制漿造紙企業(yè)，注冊(cè)資本為70630萬(wàn)元，注冊(cè)地址為福建省福州市馬尾經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)君竹路，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為紙袋紙及卡紙系列產(chǎn)品、堿電產(chǎn)品、醫(yī)藥產(chǎn)品、營(yíng)林業(yè)產(chǎn)品和貿(mào)易經(jīng)營(yíng)。截止2002年12月31日，總股本為70630萬(wàn)股，其中公司持有7000萬(wàn)股國(guó)有法人股，總資產(chǎn)為226640.04萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為155891.14萬(wàn)元。
　　三、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
　　1、交易雙方名稱(chēng)
　　甲方：福建省南紙股份有限公司
　　乙方：福建省青山紙業(yè)股份有限公司
　　2、簽約日期：2003年10月20日
　　3、簽約地點(diǎn)：福建省福州市
　　4、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的及基本情況
　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司與青山紙業(yè)共同出資組建福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，其中：公司以現(xiàn)金方式出資1500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50%；青山紙業(yè)以現(xiàn)金方式出資1500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50%；注冊(cè)地址為福州市五一北路171號(hào)新都會(huì)花園廣場(chǎng)16層，主要從事工業(yè)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、房地產(chǎn)、城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資、植樹(shù)造林（育苗、林木栽植、培育管理、林地改造）、林木經(jīng)營(yíng)；紙、紙漿、紙制品、廢紙、苗木、花卉等批發(fā)零售；農(nóng)林產(chǎn)品培育、加工、綜合開(kāi)發(fā)；林地投資咨詢(xún)、林場(chǎng)管理服務(wù)、林木培育技術(shù)咨詢(xún)開(kāi)發(fā)。本次公司出資組建森龍林業(yè)發(fā)展有限公司全部為公司自有資金。
　　四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響
　　公司董事會(huì)認(rèn)為，公司與青山紙業(yè)共同出資組建福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司，將有利于雙方統(tǒng)籌造紙用材有序供給以及造紙林基地建設(shè)的持續(xù)、協(xié)調(diào)發(fā)展，可以避免雙方原料采購(gòu)和造紙?jiān)�料林基地建設(shè)的競(jìng)爭(zhēng)和不協(xié)調(diào)性，符合公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)損害公司和股東的利益。
　　五、公司獨(dú)立董事意見(jiàn)
　　公司獨(dú)立董事鄭學(xué)軍先生、林雁先生認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于保證公司造紙用材有序供給以及造紙林基地建設(shè)的持續(xù)、協(xié)調(diào)發(fā)展，有利于雙方資源的優(yōu)化配置，不會(huì)損害公司和股東的利益，不存在損害中小股東利益的行為。
　　六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
　　公司聘請(qǐng)廈門(mén)正達(dá)信咨詢(xún)有限公司出具《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》，該報(bào)告認(rèn)為，福建南紙和青山紙業(yè)擬進(jìn)行的本次關(guān)聯(lián)交易未發(fā)現(xiàn)不符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2002 年修訂本）》等有關(guān)法律、法規(guī)和各自公司章程規(guī)定的情況，不存在損害各自公司及全體股東特別是中小股東利益的行為，并體現(xiàn)了“公開(kāi)、公平、公正”的原則，有利于福建南紙和青山紙業(yè)避免互相競(jìng)爭(zhēng)，加快福建南紙和青山紙業(yè)兩個(gè)林紙一體化項(xiàng)目建設(shè)，符合福建南紙和青山紙業(yè)全體股東的長(zhǎng)期利益。
　　七、生效條件
　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
　　八、備查文件
　　1、公司二屆二十五次董事會(huì)決議；
　　2、公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司簽訂的《經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同書(shū)》；
　　3、廈門(mén)正達(dá)信咨詢(xún)有限公司出具的關(guān)于福建省南紙股份有限公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。
　　特此公告
　　福建省南紙股份有限公司董事會(huì)
　　二OO三年十月二十一日