閩理股證字［2003］第020號(hào)致：福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　福建至理律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受福建省青山紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì)之委托，指派王新穎律師出席公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字［2000］53號(hào)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)（2000年修訂）》以及公司章程之有關(guān)規(guī)定出具法律意見(jiàn)。
　　本所律師聲明事項(xiàng)：1、公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其向本所律師提供的本次大會(huì)會(huì)議資料以及其他相關(guān)資料（包括董事會(huì)決議、本次大會(huì)股權(quán)登記日的《股東名冊(cè)》等）的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé)。2、出席本次大會(huì)的股東（或股東代理人）在辦理出席會(huì)議登記手續(xù)時(shí)向公司出示的居民身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書(shū)、股票賬戶(hù)卡等，其真實(shí)性應(yīng)當(dāng)由股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)，本所律師的責(zé)任是核對(duì)股東姓名（或名稱(chēng)）及其持股數(shù)額與《股東名冊(cè)》中登記的股東姓名（或名稱(chēng)）及其持股數(shù)額是否一致。3、按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)（2000年修訂）》的要求，本所律師僅對(duì)本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、本次大會(huì)的表決程序發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)本次大會(huì)審議的各項(xiàng)議案內(nèi)容及其所涉及事實(shí)的真實(shí)性、合法性發(fā)表意見(jiàn)。4、本所律師同意公司董事會(huì)將本法律意見(jiàn)書(shū)與本次大會(huì)決議一并公告。
　　根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)（2000年修訂）》第七條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：一
　　、本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序公
　　司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2003年8月12日做出了關(guān)于召開(kāi)本次大會(huì)的決議，并于2003年8月14日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上刊登了關(guān)于召開(kāi)本次大會(huì)的公告；2003年8月21日，公司董事會(huì)決定將本次大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間由2003年9月16日延期至2003年9月23日，并于2003年8月22日在上述報(bào)紙上重新刊登了關(guān)于召開(kāi)本次大會(huì)的公告。本次大會(huì)于2003年9月23日上午在福建省沙縣青州鎮(zhèn)公司辦公樓一樓會(huì)議室舉行，由公司董事長(zhǎng)劉天金先生主持。本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。
　　二、出席會(huì)議人員的資格出
　　席本次大會(huì)的股東（含股東代理人）共12人，代表股份25593.2660萬(wàn)股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的36.23％；公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員亦出席了會(huì)議。經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述出席會(huì)議人員的資格均合法有效。
　　三、提出新提案的股東的資格本
　　次大會(huì)屬于臨時(shí)股東會(huì)，出席會(huì)議股東并未提出新提案。
　　四、本次大會(huì)的表決程序本
　　次大會(huì)以記名投票表決方式逐項(xiàng)表決通過(guò)了以下決議：1、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬(wàn)股，占出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的100％；無(wú)反對(duì)票；無(wú)棄權(quán)票。2、審議通過(guò)《關(guān)于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬(wàn)股，占出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的100％；無(wú)反對(duì)票；無(wú)棄權(quán)票。3、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬(wàn)股，占出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的100％；無(wú)反對(duì)票；無(wú)棄權(quán)票。4、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司董事會(huì)工作規(guī)則的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬(wàn)股，占出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的100％；無(wú)反對(duì)票；無(wú)棄權(quán)票。5、審議通過(guò)《關(guān)于制訂公司董事、監(jiān)事報(bào)酬方案的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬(wàn)股，占出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的100％；無(wú)反對(duì)票；無(wú)棄權(quán)票。
　　根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，本次大會(huì)的表決程序合法有效。
　　五、結(jié)論意見(jiàn)綜
　　上所述，本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、本次大會(huì)的表決程序均合法有效。
　　特此致書(shū)！
　　福建至理律師事務(wù)所王新穎律師二
　　○○三年九月二十三日